一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 ［２００４］３号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［２００５］８６号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，深圳高速公路股份有限公司（以下简称“深高速”或“本公司”、“公司”）的非流通股股东已经书面委托公司董事会召集Ａ股市场相关股东会议，以审议股权分置改革方案。为了进一步保证流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于２００６年１月２３日召开的Ａ股市场相关股东会议审议《深圳高速公路股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　（一）征集人声明

　　公司董事会作为征集人仅对本公司拟于２００６年１月２３日召开的Ａ股市场相关股东会议征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊及网站上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行为完全基于征集人的权利和职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　（二）重要提示

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所及其他政府部门对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况：

　　公司法定中文名称：深圳高速公路股份有限公司

　　公司法定英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　股票上市地点：上海证券交易所／香港联合联交所有限公司

　　公司简称：深高速／深圳高速

　　公司代码：６００５４８／０５４８

　　公司法人营业执照注册号：４４０３０１１０１８５２７

　　公司法定代表人：杨海

　　公司董事会秘书：吴倩

　　注册地址及联系地址：广东省深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼

　　邮政编码：５１８０３３

　　电话：（８６）７５５－８２９４ ５６１８

　　传真：（８６）７５５－８２９１ ０４９６

　　公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ

　　电子形象：ｓｅｃｒｅｔａｒｙ＠ｓｚ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｏｍ

　　（二）征集事项：公司Ａ股市场相关股东会议审议的《深圳高速公路股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）签署日期：２００５年１２月２２日

　　三、拟召开Ａ股市场相关股东会议的基本情况

　　关于召开Ａ股市场相关股东会议的详细情况，请参阅公司同日公布的《深圳高速公路股份有限公司关于召开Ａ股市场相关股东会议的通知》。

　　四、征集人对征集事项的投票

　　本公司董事会作为征集人，将现场出席公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议，对本次征集事项《深圳高速公路股份有限公司股权分置改革方案》按委托人意愿，根据其出具的《授权委托书》载明事项投票。

　　五、征集方案

　　由于公司流通Ａ股股东分散，且中Ａ股小流通股东亲临Ａ股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障Ａ股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通Ａ股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：截止２００６年１月１２日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通Ａ股股东。

　　（二）征集时间：２００６年１月１３日－－２００６年１月２２日。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：填写授权委托书

　　征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的《授权委托书》。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　ｌ、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件、２００６年１月１２日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件２００６年１月１２日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）；个人股东应在规定的所有文件上逐页签字；

　　３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：广东省深圳市滨河路北５０２２号联合广场Ａ座１９楼

　　收件人：深圳高速公路股份有限公司董事会秘书处

　　邮政编码：５１８０３３

　　电话：（８６）７５５－８２９４ ５６１８

　　传真：（８６）７５５－８２９１ ０４９６

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置表明“董事会投票委托”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，将由广东省君言律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　ｌ、己按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　２、应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　３、股东己按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　５、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　六、其他

　　经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（一）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，亲自登记并出席会议或在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为其授权委托自动失效；

　　（二）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对其授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　（三）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　七、备查文件

　　载有公司董事会印章的本报告书正本。

　　八、征集人声明及签署

　　征集人已经采取了谨慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人：深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　２００５年１２月２２日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前己认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳高速公路股份有限公司董事会投票委托征集报告书》全文、召开Ａ股市场相关股东会议及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况己充分了解。在本次Ａ股市场相关股东会议登记时间截止前，本人或本公司有权随时按《深圳高速公路股份有限公司董事会投票委托征集报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效；除非本人或本公司在本次Ａ股市场相关股东会议登记时间截止前撤回授权委托，征集人以外的本人或本公司的委托代理人对征集事项无投票权。

　　本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳高速公路股份有限公司董事会代表本人或本公司出席深圳高速公路股份有限公司于２００６年１月２３日召开的Ａ股市场相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人或本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期限：自签署日至Ａ股市场相关股东会议结束日。

　　深圳高速公路股份有限公司独立董事意见函

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》的有关规定，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）独立董事就本公司股权分置改革事项发表如下独立意见：

　　经审阅有关股权分置改革方案（“方案”），独立董事认为本公司股权分置改革符合资本市场改革的方向，有利于改善公司股权结构，有利于控股股东、公司经理层及其他利益相关者之间的共同利益基础扩大。方案的实施将解决公司的股权分置问题，使公司治理结构更加完善，有利于公司价值的提升及公司的长远发展。

　　方案兼顾了非流通股股东和流通A股股东的利益，遵循了公开、公平和公正的原则，符合现行法律、法规的要求。方案在设计、表决、实施等方面，充分保护了流通A股股东的合法权益，公平合理，未发现损害公司及流通A股股东利益的情形。

　　基于上述理由，独立董事对将股权分置改革方案提交股东大会审批没有异议。此外，为维护中小股东权益，独立董事同意由本公司董事会作为征集人向全体流通A股股东征集本公司就本次股权分置改革召开的股东大会投票权。

　　特此函告。

　　独立董事签署：

　　李志正 张志学 潘启良 黄金陵

　　2005年12月22日

(责任编辑：刘雪峰)