一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,风帆股份有限公司(以下简称"风帆股份"或"本公司")董事会向全体流通股股东征集于2006年1月24日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称"相关股东会议")的投票委托。

    1、董事会申明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    董事会并申明：本次征集投票委托行动以无偿方式进行,董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    1、公司名称：

    公司法定中文名称：风帆股份有限公司

    公司法定英文名称：Fengfan Co., Ltd.

    2、公司法定代表人：陈孟礼

    3、公司董事会秘书：张亚光

    联系地址：河北省保定市富昌路8号

    电话：0312-3208529

    传真：0312-3215920

    公司电子信箱： ffgf@sail.com.cn

    zhengquan@fengfan.com.cn

    4、公司注册地址：河北省保定市国家高新技术产业开发区朝阳北路206号邮政编码：071057

    公司办公地址：河北省保定市富昌路8号

    公司国际互联网网址：www.sail.com.cn

    公司电子信箱：ffgf@sail.com.cn

    (二)股本结构

    截至2005年12月21日,公司股本结构如下：

    持股数量(股) 比例

    总股本 218,000,000 100.00%

    流通股 80,000,000 36.70%

    非流通股 138,000,000 63.30%

    (三)"征集投票权"指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    (四)本投票委托征集函签署日期：2005年12月22日

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票委托仅对2006年1月24日召开的风帆股份相关股东会议有效。

    根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定,董事会决定于2006年1月24日下午2:00在河北省保定市朝阳大街59号中银大厦召开公司相关股东会议,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体事项如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月24日下午2:00

    网络投票时间为：2006年1月20日、23日、24日每日上午9:30-11:30；下午1:00-3:00。

    (二)现场会议召开地点

    河北省保定市朝阳大街59号中银大厦

    (三)会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    会议审议事项：风帆股份有限公司股权分置改革方案。

    (五)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过,无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革,均须无条件接受相关股东会议的决议。

    (六)公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

    (七)为保护中小投资者利益,公司董事会负责办理征集投票委托事宜,向全体流通股股东征集投票委托,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (八)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (九)提示公告

    公司董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告,提示公告时间分别为2006年1月9日和1月19日。

    (十)会议出席对象

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年1月12日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员、保荐代表人、见证律师。

    (十一)公司股票停牌、复牌事宜

    1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月23日起停牌,最晚于2006年1月6日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年1月5日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月5日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    (十二)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a) 自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件,由代理人代表自然人股东出席本次会议的,请出示委托人身份证复印件、股东账户卡、本人身份证件、股东授权委托书。

    b)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,请持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；由法定代表人代理人代表法人股东出席本次会议的,请持营业执照复印件、股东账户卡、代理人本人身份证明和加盖法人公章的授权委托书。

    c)出席现场股东会议的股东及代理人,应向会议登记处出示或提交上述规定的相关文件、凭证、证件的原件或复印件。

    d)股东可在规定登记时间内,将有关文件以送达或传真方式发送至会议登记处登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    联系地址：河北省保定市富昌路8号

    邮政编码：071057

    3、登记时间：

    2006年1月23日,上午9:00-11:00,下午2:00-5:00。

    (十三)注意事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    联系地址：河北省保定市富昌路8号

    联 系 人：张亚光

    电话：0312-3208529

    传真：0312-3215920

    四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、支付对价较为合理。

    2、有利于改善公司的治理结构。

    五、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    (一)征集对象：截止2006年1月12日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的风帆股份全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年1月13日至2006年1月23日

    (三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票委托将由本公司证券投资部签收授权委托书及其相关文件,并转交给本次征集投票委托的联系人。

    法人股东请将法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年1月12日日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年1月12日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字),送达本公司证券投资部(信函以实际收到为准)。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券部,确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前,证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成信函未能于本次相关股东会议登记时间截止前送达证券投资部的,则授权委托无效。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票委托",送达以下指定地址：

    收件人：风帆股份有限公司证券投资部

    联系地址：河北省保定市富昌路8号

    联 系 人：张亚光

    电话：0312-3208529

    传真：0312-3215920

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由风帆股份证券投资部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人授权代表和风帆股份董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票委托时间截止(2006年1月23日17点)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票委托同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查,投票委托征集函内容真实、准确、完整。

    (本页以下无正文,下接签署页)

    (此页无正文,为《风帆股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》之签署页)

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    风帆股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托风帆股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年1月24日在河北省保定市召开的风帆股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议(以下简称"相关股东会议"),并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《风帆股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数：_________股, 委托人股东账号：___________________

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：____________________

    委托人联系电话：________________________

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：________________________

    签署日期：2005 年 月 日