本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海外高桥保税区开发股份有限公司(以下简称"外高桥"或"公司")董事会决定于2006年1月12日上午10：00召开公司股权分置改革A股市场相关股东会议(相关股东会议的通知详见12月5日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公司公告)。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布A股市场相关股东会议的第一次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    1.本次A股市场相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月12日上午10:00时

    网络投票时间为：2006年1月10日～2006年1月12日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    2.股权登记日：2005年12月26日

    3.现场会议召开地点：上海市浦东大道143号 浦东新舞台

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加A股市场相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票权")和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为2005年12月23日和2006年1月9日。

    8.会议出席对象

    (1)本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2005年12月26日,凡在2005年12月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事、高级管理人员。

    9.公司A股股票停牌、复牌事宜

    公司董事会发出本相关股东会议通知的同时,公司A股股票停牌。自本次A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东,与A股流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与A股流通股股东完成沟通协商程序后,不对改革方案进行调整的,董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的,公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后,由董事会申请公司A股股票复牌。

    公司A股股票将于A股股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议表决通过,董事会将在两个工作日内公告A股市场相关股东会议表决结果,并申请在A股市场相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项：上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革方案的议案

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

    A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》上的《上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股市场相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,A股市场相关股东会议征集投票委托事宜,由公司董事会负责办理。为此,本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《上海证券报》上的《上海外高桥保税区开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位A股股东审慎投票,不要重复投票。

    3.A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过, 则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、现场A股市场相关股东会议登记方法

    1.登记时间：2006年1月5日上午9时至下午4时,逾期不予受理。

    2.登记方式：

    A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股票帐户复印件,信封上请注明"股东会议"字样。

    3.登记地点：上海市浦东新区东方路873弄51号

    通讯地址：上海市浦东新区东方路873弄51号

    邮编：200120

    传真：021-50580515

    4.注意事项：

    (1)本次A股市场相关股东会议的现场会议会期半天,出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

    (2)联系人：郁春豪

    联系电话：021-50580088

    五、参与网络投票的股东投票程序

    1.本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：

    2.本次A股市场相关股东会议的投票代码：738648；投票简称：外高投票

    3.A股股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)"委托价格"项下填报A股市场相关股东会议议案序号,1.00元代表股权分置改革的议案,如下表：

    
    议案   申报价格
    公司股权分置改革方案的议案          1.00元

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    4.注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    (2)对不符合上述要求的申报,将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    由于公司A股流通股股东分散,且A股中小流通股股东亲临A股市场相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本征集投票权投票委托征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2005年12月26日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2005年12月27日－2006年1月10日正常工作日上午9:00至下午5:00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集活动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

    A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2005年12月26日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司证券部(信函以证券部实际收到为准)。

    A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2005年12月26日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司证券部(信函以证券部实际收到为准)。

    授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司证券部办公室,确认授权委托。在2006年1月10日下午5:00之前,证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄原因,造成信函未能于2006年1月10日下午5:00之前送达证券部办公室,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收 件 人：郁春豪

    地 址：上海市浦东新区东方路873弄51号

    邮政编码：200120

    联系电话：021-50580088

    传 真：021-50580515

    联 系 人：郁春豪

    七、其它事项

    网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    附 件： 授权委托书 (复印有效)

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海外高桥保税区开发股份有限公司2005年股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 受托人签名：

    身份证号码：

    委托人持股数： 身份证号码：

    委托人股票帐户：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日