本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。
2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
3、本公司股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、截至本股权分置改革说明书出具之日，部分提出动议的股东所持股权存在质押情况。若相关股东会议股权登记日前，南华发展集团有限公司无法解除执行对价安排及先行垫付所需股份的质押；东阳市恒通投资有限公司无法解除执行对价安排所需股份的质押，则公司本次股权分置改革将无法实施。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持10 股流通股获付2.2股股票对价，对价股份总数为16,236,000股，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
1、上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司的承诺事项
上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市交易。
2、其他提出动议的非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东东阳市恒通投资有限公司、青岛市供销社资产运营中心、青岛海协信托投资有限公司、青岛市棉麻公司、青岛宏基房地产开发有限公司和青岛市东海家电冰箱维修中心承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年1月12日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年1月24日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年1月20日－2006年1月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年1月20日-1月24日每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年1月20日9：30至1月24日15：00之间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2005年12月23日起停牌，2005年12月24日公告相关股东会议通知等文件，最晚于2006年1月5日复牌，2005年12月24日至2006年1月4日期间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月4日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月4日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0532-83870896
传真： 0532-83890739
电子信箱： 000739@apeloa.com
公司网站： www.apeloa.com
证券交易所网站： www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，公司董事会在非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
经协商，提出动议的公司非流通股股东向流通股股东进行对价安排，以换取流通权。
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持10 股流通股获付2.2股股票对价，对价股份总数为16,236,000股，支付完成后公司每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 上海光泰实业发展有限公司 32,298,000 22.16 7,288,338 25,009,662 17.16
2 东阳市恒通投资有限公司 15,800,000 10.84 3,565,414 12,234,586 8.39
3 南华发展集团有限公司 10,202,000 7 2,302,175 7,899,825 5.42
4 青岛市供销社资产运营中心 9,725,230 6.67 2,885,104 6,840,126 4.69
5 青岛海协信托投资有限公司 324,000 0.22 73,114 250,886 0.17
6 青岛市棉麻公司 216,000 0.15 48,742 167,258 0.12
7 青岛宏基房地产开发有限公司 216,000 0.15 48,742 167,258 0.12
8 青岛市东海家电冰箱维修中心 108,000 0.08 24,371 83,629 0.06
- 提出动议的非流通股总计 68,889,230 47.27 16,236,000 52,653,230 36.13
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，公司非流通股股东南华发展集团有限公司同意对上海光泰实业发展有限公司的执行对价安排先行代为垫付，待上海光泰实业发展有限公司所持公司股权解除质押后，上海光泰实业发展有限公司向南华发展集团有限公司偿还代为垫付的股权。
根据本次股权分置改革方案，青岛市供销社资产运营中心和青岛市对外经济贸易实业公司应执行对价安排的股份数量分别为2,194,587股和690,517股。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，青岛市供销社资产运营中心同意为未明确表示同意的非流通股股东--青岛市对外经济贸易实业公司先行垫付其执行对价安排所需的股份。故青岛市供销社资产运营中心本次执行对价安排的股份总数为2,885,104股。
南华发展集团有限公司和东阳市恒通投资有限公司承诺在相关股东会议股权登记日前解除部分股权的质押，并保证向流通股股东进行对价安排所需的股份权利完整，确保在对价股份过户日，应向流通股股东执行的对价股份以及先行代为垫付的股份能过户给流通股股东。
若相关股东会议股权登记日前，南华发展集团有限公司无法解除执行对价安排及先行垫付所需股份的质押；东阳市恒通投资有限公司无法解除执行对价安排所需股份的质押，则公司本次股权分置改革将无法实施。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份比例% 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海光泰实业发展有限公司 17.16 G+48个月 注2
2 东阳市恒通投资有限公司 5 G+12个月 按法定承诺
8.39 G+24个月
3 南华发展集团有限公司 5.42 G+48个月 注2
4 青岛市供销社资产运营中心 4.69 G+12个月 按法定承诺
5 青岛市对外经济贸易实业公司 2.1 G+12个月 注3
6 青岛海协信托投资有限公司 0.17 G+12个月 按法定承诺
7 青岛市棉麻公司 0.12 G+12个月 按法定承诺
8 青岛宏基房地产开发有限公司 0.12 G+12个月 按法定承诺
9 青岛市东海家电冰箱维修中心 0.06 G+12个月 按法定承诺
注1：G为股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司特别承诺:其持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市交易。
注3：青岛市对外经济贸易实业公司未参与本次股权分置改革的动议，其应执行的对价安排由青岛市供销社资产运营中心先行代为垫付。如青岛市对外经济贸易实业公司持有股份欲上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意，再由普洛康裕董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 71,949,230 49.37 一、有限售条件的流通股合计 55,713,230 38.23
国有法人股 3,060,000 2.10 国有法人持股 3,060,000 2.10
社会法人股 68,889,230 47.27 社会法人持股 52,653,230 36.13
募集法人股 0 0
二、流通股份合计 73,800,000 50.63 二、无限售条件的流通股合计 90,036,000 61.77
A股 73,800,000 50.63 A股 90,036,000 61.77
三、股份总数 145,749,230 100.00 三、股份总数 145,749,230 100.00
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东青岛市对外经济贸易实业公司对公司本次股权分置改革未明确表示同意。该公司共持有普洛康裕3,060,000股，占总股本的2.10%。
根据本次股权分置改革方案，青岛市对外经济贸易实业公司应向流通股执行对价安排690,517股。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，青岛市供销社资产运营中心同意为其先行垫付。如青岛市对外经济贸易实业公司持有股份欲上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的股份，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意，再由普洛康裕董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股东持有的静态流通市值不能因公司本次股权分置改革而减少。
(1)方案实施后的股票价格
①方案实施后市盈率倍数
参照国际证券市场医药类上市公司的平均市盈率水平，我们认为本次股权分置改革方案实施后，理论上在全流通环境下普洛康裕股票市盈率合理区间为15-16倍。
②2004年度公司每股收益0.24元。
③方案实施后的股票价格区间
综上所述，依据15-16倍的市盈率计算，则股权分置改革实施后的股票价格预计在3.6元－3.84元之间。
(2)流通股股东利益得到保护
假设：
l R为非流通股份为获得流通权而向流通股股东每股支付的股份数量；
l P为流通股股东的持股成本；
l Q为股权分置改革方案实施后股票股价。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)，即R ＝(P－Q)/ Q
截止2005年12月19日，普洛康裕公司股票前20个交易日收盘价的平均值为4.28元，以其作为P的估计值。以股权分置改革实施后的股票价格3.6元－3.84元为Q的估计值。则：非流通股份为获得流通权而向流通股每股支付的股份数量R为0.11458-0.18889之间。
以保障流通股股东利益为出发点，非流通股份为获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0.22股，即流通股股东每持10股流通股将获得2.2股股份的对价。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
(1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数22%的股份，其拥有的普洛康裕的权益将相应增加22%。
(2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为截至2005年12月19日前20个交易日的平均收盘价4.28元/股：
若股权分置改革方案实施后普洛康裕股票价格下降至3.51元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点，即股权分置改革方案实施后股票价格在3.51元/股基础上每上升(或下降)1%，则流通股股东盈利(或亏损)1%。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司的承诺事项
上海光泰实业发展有限公司和南华发展集团有限公司承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并特别承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，在四十八个月内不上市交易。
(2)其他提出动议的非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东东阳市恒通投资有限公司、青岛市供销社资产运营中心、青岛海协信托投资有限公司、青岛市棉麻公司、青岛宏基房地产开发有限公司和青岛市东海家电冰箱维修中心承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、承诺的履约方式、履约时间
承诺人同意交易所和登记结算公司在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺提供保证。
3、承诺的履约能力分析
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺。
4、履约风险防范对策
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原有非流通股股份进行锁定，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、承诺事项的违约责任
提出动议的非流通股股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
6、承诺人声明
提出动议的非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出公司股权分置改革动议的公司非流通股股东共8家，共持有公司股份68,889,230股，占非流通股股份总数的95.75%。
该8家股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 有权利限制的股份数(股) 权利限制情况
1 上海光泰实业发展有限公司 32,298,000 22.16 32,298,000 质押
2 东阳市恒通投资有限公司 15,800,000 10.84 15,800,000 质押
3 南华发展集团有限公司 10,202,000 7.00 10,202,000 质押
4 青岛市供销社资产运营中心 9,725,230 6.67 0 无
5 青岛海协信托投资有限公司(注) 324,000 0.22 0 无
6 青岛市棉麻公司 216,000 0.15 0 无
7 青岛宏基房地产开发有限公司 216,000 0.15 0 无
8 青岛市东海家电冰箱维修中心 108,000 0.08 0 无
注：根据青岛拍卖行有限责任公司《拍卖成交确认书》([2005]青拍函字第198号)，青岛市海协信托投资有限公司于2005年11月9日拍得原青岛市农业生产资料总公司所持有的已被司法冻结的32.4万股普洛康裕股票。青岛市海协信托投资有限公司以股份实际持有人的身份出具了本应由青岛市农业生产资料总公司出具的相关文件，承担本次股权分置改革中非流通股股东应当承担的所有义务，相关股权过户手续正在办理中。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月后，视情况，按有关规定重新提出股权分置改革动议。
2、股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。
3、截至本股权分置改革说明书出具之日，公司部分提出动议的股东所持股权存在权属争议、质押情况，存在其所持有的无权利限制的股票不足以执行对价安排的风险。
公司非流通股股东上海光泰实业发展有限公司、东阳市恒通投资有限公司和南华发展集团有限公司所持公司股份均已质押。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经协商，本公司非流通股股东南华发展集团有限公司同意对上海光泰实业发展有限公司的执行对价安排先行代为垫付，待上海光泰实业发展有限公司所持公司股权解除质押后，上海光泰实业发展有限公司向南华发展集团有限公司偿还代为垫付的股权。
南华发展集团有限公司和东阳市恒通投资有限公司承诺在相关股东会议股权登记日前解除部分股权的质押，并保证向流通股股东进行对价安排所需的股份权利完整，确保在对价股份过户日，应向流通股股东执行的对价股份以及先行代为垫付的股份能过户给流通股股东。
若相关股东会议股权登记日前，南华发展集团有限公司无法解除执行对价安排及先行垫付所需股份的质押；东阳市恒通投资有限公司无法解除执行对价安排所需股份的质押，则公司本次股权分置改革将无法实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢平
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：吴薇
项目主办人：唐云 董加武
电话：021-54033888
传真：021-54037228
2、公司律师： 北京市康达律师事务所
法定代表人：付洋
办公地址：北京市建外大街19号国际大厦
经办律师：江华 郭栋
电话：010-85262828
传真：010-85262826
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
在普洛康裕股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：普洛康裕股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，普洛康裕非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。申银万国愿意推荐普洛康裕进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市康达律师事务所出具了法律意见书，其结论如下：
普洛康裕本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通股股东同意，参与主体合法有效；普洛康裕的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；普洛康裕本次股权分置改革工作已履行现阶段必须履行的程序，尚须公司相关股东会议批准。
普洛康裕股份有限公司董事会
2005年12月22日 | 
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