公司名称：上海新黄浦置业股份有限公司
公司地址：上海市北京东路668号西楼32层
签署日期：2005 年12月23日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次股权转让的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
上市公司名称： 上海新黄浦置业股份有限公司
地址： 上海市北京东路668号西楼32层
联系人： 李薇洁
通讯方式： 上海市北京东路668号西楼32层
邮编： 200001
电话： (021)63238888
收购人名称： 上海新华闻投资有限公司
住所： 上海市浦东新区浦东大道720号22FA室
邮编： 200120
电话： (021)50366132
董事会报告签署日期：二○○五年十二月二十三日
目录
第一节 释义 4
第二节 被收购公司基本情况 5
第三节 利益冲突 9
第四节 董事建议或声明 10
第五节 重大合同和交易事项 13
第六节 其他 14
第七节 备查文件 16
第一节 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下特定含义：
被收购公司、新黄浦置业 指上海新黄浦置业股份有限公司,简称"本公司"
收购人 指上海新华闻投资有限公司,简称"上海新华闻"
本次收购 指上海新华闻投资有限公司收购上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有的上海新黄浦置业股份有限公司之18.18％股份的行为
证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指上海证券交易所
元 指人民币元
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 上海新黄浦置业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 新黄浦置业
股票代码： 600638
注册地： 上海市北京东路668号西楼32层
办公地址： 上海市北京东路668号西楼32层
联系人： 李薇洁
电话： (021)63238888
传真： (021)63237777
邮编： 200001
二、公司主营业务及最近三年的发展情况
1、公司主营业务：
公司原名上海黄浦房地产股份有限公司,前身系黄浦区房地产经营公司、黄浦区兴华实业开发公司和美华房屋建筑装饰公司三家全民所有制企业改制而成的公司。一九九二年十二月经批准改制为股份有限公司,一九九三年三月在上海证券交易所上市。所属行业为房地产业。公司经营范围为房地产经营、旧危房改造、室内外建筑装潢、物业管理、房产咨询、机械设备安装(含维修)、餐饮业、旅馆业、销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料(除危险品)、电工材料、汽车配件。
2、公司最近三年主要财务数据和财务指标(合并报表)
单位：元
主要会计数据 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 664,867,962.02 516,568,236.99 657,569,193.91
利润总额 125,293,649.34 82,499,269.68 89,974,133.04
净利润 80,009,640.73 63,695,364.86 54,172,293.14
扣除非经常性损益的净利润 58,588,076.14 59,827,861.61 52,514,951.70
总资产 2,494,144,107.10 2,397,561,171.73 2,837,365,149.22
股东权益 2,225,158,503.95 2,201,265,262.02 2,137,569,897.16
经营活动产生的现金流量净额 467,706,584.50 93,805,757.95 239,563,734.99
主要财务指标 2004年 2003年 2002年
每股收益(全面摊薄) 0.1426 0.1135 0.0965
净资产收益率(全面摊薄)(%) 3.60 2.89 2.53
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) 2.63 2.72 2.46
每股经营活动产生的现金流量净额 0.8335 0.1672 0.4269
扣除非经常性损益的净利润的每股收益(全面摊薄) 0.1044 0.1066 0.0936
每股净资产 3.9653 3.9227 3.8092
调整后的每股净资产 3.9636 3.9103 3.7747
3、公司近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司2002-2004年年度报告已刊登于指定的证券报刊,刊登时间及地点如下表。全文同时刊登于上海证券交易所网站:https://www.sse.com.cn
刊登内容 刊登时间 刊登地点
2002年年报及摘要 2003-03-22 《上海证券报》、《中国证券报》
2003年年报及摘要 2004-03-27 《上海证券报》、《中国证券报》
2004年年报及摘要 2005-04-30 《上海证券报》、《中国证券报》
4、新黄浦置业在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近披露的2004 年度报告相比未发生重大变化。
二、公司股本结构及相关情况
1、已发行股本总额、股本结构
数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 238,616,189 42.52
国家持有股份 197,621,636 35.22
境内法人持有股份 40,994,553 7.31
2、募集法人股份 152,395,627 27.16
未上市流通股份合计 391,011,816 69.68
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 170,152,172 30.32
已上市流通股份合计 170,152,172 30.32
三、股份总数 561,163,988 100.00
2、本次收购前,收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
2005年2月3日,收购人之控股股东中国华闻投资控股有限公司(以下简称"华闻控股")与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署股权转让协议,受让上海新黄浦(集团)有限责任公司(以下简称"新黄浦集团")75%股权。新黄浦集团持有新黄浦置业34,671,933股法人股,占新黄浦置业总股本的6.18%(其中包含新黄浦集团控股子公司上海海浦中心房地产有限公司持有的16,402,338股法人股,占总股本的2.92%)。华闻控股已于2005年2月5日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《持股变动报告书》。
3、公司前十大股东名单及其持股数量、比例
截止2005年12月9日,本公司前10 名股东名单如下:
单位：股
股东名称(全称) 持股数量 比例(%)
1.上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 197,621,636 35.22
2.上海新黄浦(集团)有限责任公司 18,269,595 3.26
3.上海海浦中心房地产有限公司 16,402,338 2.92
4.上海东亚建筑实业有限公司 13,701,261 2.44
5.上海众鑫建材实业有限责任公司 13,183,920 2.35
6.申银万国证券股份有限公司 11,091,600 1.98
7.广州美盈鞋业有限公司 8,856,000 1.58
8.上海市城市建设投资开发总公司 5,791,500 1.03
9.上海新黄浦楼宇装备实业有限公司 4,012,247 0.71
10.上海永华房地产开发有限公司 2,592,000 0.46
4、本公司持有、控制收购人股份情况
本公司未持有、控制收购人股份。
三、公司募集资金使用情况
公司于2001年通过配股募集资金41,321.59万元人民币,截止2004年12月31日已累计使用41,400万元人民币。
公司为了更好地发挥房地产主业的优势,提高募集资金使用效率,规避投资高科技项目的风险,经过严密的市场调研和论证,并根据公司经营的实际需求对以上三项目进行了调整,用募集资金的21800万元投资上海市黄浦区6＃地块部分动迁工程项目,不足部分用公司自有资金投入。该事项已经2002年6月25日股东大会审议并通过,履行了相关的法定程序,并已在2002年6月26日《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。
第三节 利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
1、本公司与收购人关系
2005年2月3日,收购人之控股股东华闻控股与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署股权转让协议,受让上海新黄浦(集团)有限责任公司75%股权。新黄浦集团持有本公司34,671,933股法人股,占公司总股本的6.18%(其中包含新黄浦集团控股子公司上海海浦中心房地产有限公司持有的16,402,338股法人股,占总股本的2.92%)。上海新黄浦(集团)有限责任公司与收购人上海新华闻受同一控制人华闻控股控制。
2、公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系
在上海新华闻与黄浦区国资委签署《新黄浦置业股权转让协议》之前,公司董事长吴明烈先生担任华闻控股副总裁兼上海新黄浦集团总裁,公司董事单国铭先生担任上海新黄浦集团党委副书记。
除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系。
3、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份的情况
截止上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书公告之日,公司副董事长兼总经理陆却非先生持有390股本公司股份并限制转让,公司监事长胡耕华先生持有11,835股本公司股份并限制转让。
除此之外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份。
公司所有董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前6个月,无就本公司股票在上海证券交易所买卖的情况。
4、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
公司除董事长吴明烈先生担任华闻控股副总裁兼上海新黄浦集团总裁,公司董事单国铭先生担任上海新黄浦集团党委副书记外,公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
二、公司不存在下列情况
1、本公司的董事将因本次股份划转而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果的；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
4、本公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
本公司董事会现就本次股权收购可能对公司产生的影响发表意见如下:
一、本公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查
1、资信情况
上海新华闻原由广联(南宁)投资股份有限公司和广西新长江高速公路有限责任公司各出资5,000万元人民币组建,2001年1月17日经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立,注册资本10,000万元人民币,投入资本经上海宏大会计师事务所有限公司验证,并出具了沪宏会师报字(2001)第2005号的验资报告；2001年3月8日,上海新华闻注册资本由人民币10,000万元变更为人民币50,000万元,原股东持股比例不变,投入资本经上海宏大会计师事务所有限公司验证,并出具了沪宏会师报字(2001)第2027号的验资报告；2001年11月,广西新长江高速公路有限责任公司将其持有的上海新华闻50%股权合计人民币25,000万元转让给华闻控股,华闻控股的投入资本经上海宏大会计师事务所有限公司验证,并出具了沪宏会师报字(2001)第BY074号的验资报告。
截至上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书签署之日,上海新华闻未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据经湖北中信会计师事务有限责任公司出具的鄂中信审字[2005]第7058号审计报告,截止2004年12月31日(合并报表),收购人总资产为8,224,312,880.56元,总负债3,148,653,448.77元,货币资金余额438,599,755.92元,短期投资317,824,462.55元,资产负债率为38.28%。截止2005年9月30日(未经审计),上海新华闻合并报表计算的总资产12,321,802,556.40元、总负债6,816,105,117.55元；母公司的财务数据为：总资产3,668,533,901.29元、总负债587,567,752.68元、货币资金121,697,455.26元、短期投资28,242,929.66元,资产负债率为16.02%。收购人的资信情况良好。
2、收购意图与后续计划
上海新华闻收购本公司的目的是通过公司进入以上海为中心的长江三角洲地区房地产市场,并以本公司作为上海新华闻房地产事业在上海及华东地区发展的平台,从而实现上海新华闻和新黄浦置业的共同发展。
本次收购完成后,上海新华闻没有对本公司的主营业务进行重大调整的计划。
二、原股东与本公司债权债务关系
原控股股东和其他实际控制人没有存在未清偿对公司的负债及未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
公司及其关联方在本次股权收购发生前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事项,说明如下：
1、2005年2月3日,收购人之股东华闻控股与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会签署股权转让协议,受让上海新黄浦(集团)有限责任公司75%股权。新黄浦集团持有本公司34,671,933股法人股,占新黄浦置业总股本的6.18%(其中包含新黄浦集团控股子公司上海海浦中心房地产有限公司持有的16,402,338股法人股,占总股本的2.92%)。华闻控股已于2005年2月5日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《持股变动报告书》。
2、本公司与新黄浦集团、申江国际于2005 年9 月13 日签署了股权转让协议书,即公司向新黄浦集团收购其持有的子公司上海恒立房地产有限公司(以下简称"恒立公司")75%股份,向申江国际收购其持有的恒立公司20%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购的协议构成关联交易。根据公司与新黄浦集团、申江国际签署的《股权转让协议书》,双方约定以资产评估后的价格作为定价依据。该关联交易已于2005年9月14日公告披露。
除上述事项外,公司及关联方在本次股权收购发生前24个月内,不存在其他对公司收购产生重大影响的事项。
第六节 其他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日,除上述的内容外,新黄浦置业不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签名：吴明烈、单国铭、李任、陆却非、陆红军、王世宏
上海新黄浦置业股份有限公司独立董事
关于上海新华闻投资有限公司收购事宜的
独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海新黄浦置业股份有限公司章程》等有关规定,本人认真审阅了《上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书》、《关于上海新华闻投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》等文件,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,就本次收购发表以下意见：
一、本次收购事项,遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司章程及相关法律、行政法规,未损害公司利益和广大股东的利益。
二、本人没有任何与本次股权转让相关的利益冲突。
三、公司董事会在《关于上海新华闻投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》中真实、准确、客观、完整地阐述了包括公司基本情况、本次收购情况、利益冲突、董事会意见等情况。公司董事会向股东所提出的建议是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出的。
四、根据国家有关规定,本次收购行为尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准,且经中国证券监督管理委员会审核无异议后方能实施。
独立董事：陆红军、王世宏
二○○五年十二月二十三日
第七节 备查文件
1、《上海新黄浦置业股份有限公司公司章程》
2、上海新华闻与上海市黄浦区国资委签定的《股权收购协议》
3、《上海新黄浦置业股份有限公司收购报告书》
上述文件查阅地点：上海市北京东路668号西楼32层上海新黄浦置业股份有限公司董事会办公室。
上海新黄浦置业股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十三 | 
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