本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况，结合公司实际情况，对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2005年12月29日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　沙河实业股份有限公司（以下简称“沙河股份”、“公司”）于2005 年12月19日公布了股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，调整的主要内容如下：

　　对价部分，原方案为：“公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.1股。”

　　现调整为：“公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.7股。”

　　承诺部分，除原有承诺外，深圳市沙河实业（集团）有限公司(以下简称“沙河集团”)增加承诺如下：“沙河集团承诺在实施本次股权分置改革方案之后，将于沙河股份2005年度股东大会上提出资本公积金转增股本议案，向全体股东每10 股转增5股，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。”

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　“沙河股份股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，沙河股份的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　三、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市天银律师事务所出具了补充法律意见，其结论性意见为：

　　“本所律师认为，调整后的沙河股份股权分置改革方案已经取得必要的授权及批准；没有损害沙河股份全体股东的利益，亦没有损害沙河股份的利益，符合《股改管理办法》及《操作指引》等有关规定。本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过。”

　　本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容等事项做了相应修改。请投资者仔细阅读2005年12月28日刊登于巨潮网（https://www.cninfo.com.cn）上的《沙河实业股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》及相关附件。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　沙河实业股份有限公司

　　董事会

　　2005 年12月27日

(责任编辑：刘雪峰)