上市公司名称： 云南文山电力股份有限公司
股票上市地址： 上海证券交易所
股票简称： 文山电力
股票代码： 600995
收购人名称： 云南电网公司
注册地址： 云南省昆明市拓东路49 号
通讯地址： 云南省昆明市拓东路49 号
联系电话： 0871-3011429
收购报告书签署日期： 2005 年 12 月23 日
收购人声明
1、本报告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号----上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制；
2、据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的云南文山电力股份有限公司股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制云南文山电力股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、根据现行法律法规的规定，本次收购涉及云南文山电力股份有限公司控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及云南文山电力股份有限公司的国有发起人股权的转让，须获得国务院国资委的批准；本次收购涉及要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批准。
5、收购人已做出相应承诺，收购完成后将按照国家有关政策和部署，积极支持云南文山电力股份有限公司参与股权分置改革。
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
收购人、受让方： 指云南电网公司
转让方、文山州电力公司： 指文山壮族苗族自治州电力公司
文山电力、上市公司： 指云南文山电力股份有限公司
《股份转让协议》： 指文山壮族苗族自治州电力公司与云南电网公司于2005 年12 月23 日签订的《股份转让协议》
本次收购： 指云南电网公司收购文山州电力公司所持有的云南文山电力股份有限公司6,552 万股国有法人股之行为
本报告书： 指《云南文山电力股份有限公司上市公司收购报告书摘要》
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
国委院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会
省国资委： 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会
州国资委： 指云南省文山壮族苗族自治州人民政府国有资产监督管理委员会
元： 指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：云南电网公司
注册地： 云南省昆明市拓东路49 号
注册资本：肆拾捌亿五仟零贰拾伍万元
法定代表人：王良友
注册号： 5300001007433
组织机构代码：71340582-5
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有经济
经营范围：电力生产，电力供应，电网经营，趸售区域：云南省全省行政区域；直供区域：现有电网在省内对用户直供形成的经营区域。出口自产的电力、机电产品，进口生产、科研所需的原材料，机械设备等。
成立日期：2005 年1 月18 日
经营期限：长期
国税税务登记证号码：滇国税昆字530103713405825
地税税务登记证号码：滇地税昆字530100713405825
股东姓名： 中国南方电网有限责任公司
通讯地址：云南省昆明市拓东路49 号
邮编号码：650011
联系电话：0871-3011429
二、收购人的相关产权及控制关系
云南电网公司的前身为原云南电力集团有限公司，于1998 年10 月28 日经国家电力公司批准，由云南省电力公司改制而成，是原国家电力公司的全资子公司。
2003 年，根据国家发展和改革委员会电力体制改革领导小组依据《国务院关于组建中国南方电网有限责任公司有关问题的批复》(国函[2003]114 号)精神制定的《中国南方电网有限责任公司组建方案》，公司的整体资产作为国有法人出资之一划入中国南方电网有限责任公司(以下简称南方电网公司)成为其全资子公司。
2004 年9 月28 日，公司正式更名为云南电网公司。
广东省国资委 国务院国资委 海南省国资委
|70.4% |100% |3.2%
| 国家电网公司 |
| |26.4% |
中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司
|100%
云南电网公司
云南电网公司的业务主要以电网运营为主，负责对云南电网实行统一规划、统一建设，统一管理，并对云南省发电、输电、配电实施统一调度。云南电网公司现有下属单位23家，控股、代管县级电力公司91个。其中全资子公司和主要的控股公司情况如表所示：
单位：万元
项目 股权比例 注册资本 投资金额
云南省送变电工程公司 100% 7,220.00 7,220.00
云南省火电建设公司 100% 11,785.00 12,226.00
云南省电力设计院 100% 2,042.00 2,042.00
弥勒供电有限公司 100% 6,000.00 6,000.00
江川供电有限公司 100% 2,000.00 2,000.00
大理供电有限公司 100% 5,000.00 5,000.00
建水供电有限责任公司 51% 2,800.00 1,428.00
文山平远供电有限责任公司 51% 6,000.00 3,060.00
云南云电财金管理有限公司 72% 10,000.00 7,167.00
云南电力试验研究院(集团)有限公司 72% 60,000.00 43,000.00
云南电网公司是南方电网公司的全资子公司。南方电网公司是根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5 号文)和国函[2003]114 号和发改能源[2003]2101 号文件精神，以广东省、海南省和国家电网公司在广西、贵州、云南所属电网资产为基础组建的国有企业，由中央管理，在国家实行计划单列。经国务院批准，南方电网公司于2002 年12 月29 日正式挂牌成立并开始运作。南方电网公司经营范围为广东、广西、云南、贵州和海南。主要职责：依法自主经营，对有关企业的国有资产行使出资人权利，相应承担保值增值责任；规划区域电网发展，受国家有关部门委托，协助制定全国电网发展规划，提出全国电力工业发展规划的建议；负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心，培育区域电力市场，按市场规则进行电力优化调度；从事国内外投融资业务；自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。
南方电网公司下设两个分公司和五个全资子公司，分别是超高压输变电公司、电力财务公司，广东、云南、广西、贵州和海南电网公司。
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
收购人云南电网公司成立以来没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、公司董事、监事及高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号码 有无其他国家或地区的居留权
王良友 总经理 中国 中国 370111196309151639 无
廖泽龙 副总经理 中国 中国 530103530919031 无
廖建华 副总经理 中国 中国 630103196307170039 无
张滇生 副总经理 中国 中国 532201195312270372 无
张慧清 副总经理 中国 中国 150104195805170522 无
刘智宏 副总经理 中国 中国 520102621107241 无
江兴国 纪检组组长工会主席 中国 中国 532526550616171 无
赵建宁 总工程师 中国 中国 630105196406181617 无
罗体承 总会计师 中国 中国 450103630216051 无
注：云南电网公司是中国南方电网有限责任公司的全资子公司，根据中国南方电网有限责任公司章程的有关规定，云南电网公司不设股东会、董事会、监事会，实行总经理负责制，总经理是公司的法定代表人。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
收购人未持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购前，收购人及其关联方未持有文山电力的股份。
本次收购完成后，收购人将持有6,552 万股文山电力的国有法人股股份，占文山电力总股本的37.41%，成为其第一大股东，并将依据所持股份行使对文山电力的股东权利。
对于文山电力的其他股份表决权的行使，云南电网公司不能产生任何直接影响。
本次股份转让完成后，转让方将不再持有文山电力的股份。
二、股份转让协议
(一)股份转让协议的主要内容
收购人于 2005 年12 月23 日与文山壮族苗族自治州电力公司签订了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
1、出让方：文山壮族苗族自治州电力公司
2、受让方：云南电网公司
3、转让股份的数量：65,520,000 股
4、转让股份的比例：37.41%
5、股份性质及性质变动情况：转让前为国有法人股，转让完成后股份性质不变
6、转让价款：2.96 元/股，股份转让价款合计为19,393.92 万元
7、股权转让对价：现金
8、转让价款的支付：受让方应在国务院国资委、中国证监会批准本次股份转让行为及上海证券交易所对所申请的股份转让予以确认后的20 个工作日内，向转让方一次付清股份转让价款，共计现金19,393.92 万元。
9、签订时间：2005 年12 月23 日
10、生效时间及条件：协议双方确认，本协议自双方签字盖章之日起生效，
但须在本次股份转让行为经国资委批准后方可实际履行协议条款。
11、为了保证出让方、受让方及上市公司的合法权益，保证上市公司在过渡期间的正常、安全、稳定运营，保护上市公司资产的安全性及保护上市公司中小股东和债权人的利益，双方在平等、自愿的基础上，经协商一致，还就过渡期间的有关出让方所持上述股权的共同管理事项达成《共同管理协议》，以明确双方在过渡期间的权利和责任。过渡期为该协议签订之日起至股份转让完成日或股份转让协议终止或解除日。
(二)附加特殊条件和其他安排
至本报告书签署之日止，本次股份转让不存在其他附加特殊条件及其他补充协议。
(三)政府部门的批准
根据现行法律法规的规定，本次收购涉及文山电力控股权的转让，须经中国证券监督管理委员会行政许可后方可进行；本次收购由于涉及文山电力的国有发起人股权的转让，须获得国务院国资委的批准；本次收购涉及要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购人要约收购义务的批准。
三、权利限制情况
收购人本次收购的文山电力6,552 万股国有法人股不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施使该部分股份存在任何权利限制的情况。
第三节 备查文件
一、收购人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：
(一)云南电网公司的工商营业执照和税务登记证；
(二)关于本次收购的法律意见书；
(三)云南电网公司的高级管理人员的名单及其身份证明；
(四)关于收购上市公司的相关决定；
(五)云南电网公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
(六)涉及收购资金来源的协议；
(七)云南电网公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；
(八)与本次收购有关的法律文件；有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
(九)报送材料前六个月内，收购人及其高级管理人员持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(十)云南电网公司就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；(十一)中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、上述备查文件，投资者可以向上市公司查询。
地址：云南文山县开化镇建禾东路71 号
联系人：吴云林
电话：0876－2123422 | 
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