特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、公司与公司控股股东天津液压机械(集团)有限公司(下称：液压集团)于2005年12月23日在天津市签订的《产品购买协议》(下称：协议)。本公司将帐面净值为1802.11万元的液压产品,按照协议及其附件载明的清单及价格条件,以总价款2002.34万元出售给液压集团。

    2、公司与液压集团于2005年12月26日在天津市签订的《协议书》。为解决公司铸造分厂房屋建筑物和土地使用权产权分置问题,液压集团以土地使用权偿还因购买公司产品对公司形成的2811.05万元欠款。该土地使用权目前由公司向液压集团租赁使用,坐落于天津市东丽区大毕庄工业区,图号为304-100-10,面积为53743.6平方米,参照该地域其他地块的评估价值地价款总额为2821.54万元。地价款与欠款的差额10.49万元由公司以现金支付液压集团。

    该项土地使用权价值评估正在进行中,公司将在股东大会前至少5日在上海证券交易所网站披露。

    上述交易构成本公司的关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》,需提交公司股东大会审批,关联股东应回避表决。

    二、关联方介绍

    液压集团,本公司控股股东(持有公司股份10648.27万股,占公司总股本的60.50％),法定代表人张耀臣,成立于1995年12月27日,注册资本壹亿玖仟捌佰捌拾陆万元,国有独资有限责任公司,主要经营摩托车及发动机、机床设备、铸件的制造等业务。

    三、交易对公司的影响

    公司目前已不直接从事液压产品的生产经营,将液压产品出售给液压集团有利于加快消化液压产品的库存；液压集团以土地使用权抵偿对公司的欠款,有利于解决公司铸造分厂房屋建筑物和土地使用权产权分置问题,由于房、地产权的统一,亦使公司的资产质量得到提高。

    四、独立董事意见

    公司独立董事戴金平、张玉利认为,上述关联交易的价格是公允的,没有损害中小股东的利益。

    五、备查文件目录

    1、公司董事会二届二十五次(临时)会议决议；

    2、公司独立董事意见书；

    3、相关的《产品购买协议》及《协议书》。

    特此公告