本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    中国证监会北京证监局于2005年8月24日至10月31日对本公司进行了专项检查,并于2005年11月25日下发了《关于对航天信息股份有限公司专项核查的限期整改通知书》(以下简称"整改通知"),公司董事会立即对整改通知中提出的我公司在关联交易、信息披露、募集资金使用及内部管理等方面存在的问题,进行了认真的分析和研究,根据整改通知的要求,制定了相应的整改措施,并经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。现将整改方案报告如下：

    一、关联交易未履行规定决策程序和信息披露义务

    (一)你公司控股子公司北京航天斯大电子有限公司于2004年4月向同属控股股东航天科工集团公司控制的关联方单位提供资金2000万元；于2004年7月向持有公司6.28%股份的关联方航天新概念科技有限公司支付资金2500万元；于2004年10月和12月分别向本公司董事、高级管理人员直接控制的关联方北京东方鑫辰科技有限公司支付544.77万元和330万元资金。

    情况说明和整改措施：公司控股子公司北京航天斯大电子有限公司(以下简称"航天斯大公司")于2004年4月29日向航天科工集团下属事业单位支付资金2000万元,2004年6月21日该单位归还了该笔资金；2004年7月5日航天斯大公司向公司的股东新概念公司支付资金2500万元,以归还2004年6月15日航天斯大公司拆借新概念公司的资金,以上两笔资金均是企业间临时的资金往来,且占用天数较短,同时公司对于《股票上市规则》中有关关联交易和信息披露的规定认识不足,故未及时履行相应的信息披露义务。现按照"整改通知"的要求进行补充信息披露。

    航天斯大公司分别于2004年10月、12月向东方鑫辰公司支付544.77万元和330万元资金。这两笔资金是航天斯大公司应付给员工个人的奖励资金,此次一并划入东方鑫辰公司,是作为界定对航天斯大公司的前期及后续发展做出贡献人员股权奖励的基金,所以公司没有披露。现按照"整改通知书"的要求进行信息披露。

    (二)你公司于2004年向持股40%、原董事、总经理兼任董事长的关联方北京金冠信邦置业有限公司(以下简称"金冠信邦")提供资金26260万元。

    情况说明和整改措施：我公司向金冠信邦公司支付2.626亿元资金是根据公司"2004年度综合经营计划",拟在2004年度计划投资2.65亿元人民币用于建设科研办公培训楼及配套设施,并委托公司参股的专业从事房地产业务的子公司"金冠信邦公司"完成选址、征地等建设前期的各项工作,在不影响科研办公大楼建设资金安全和使用的前提下,做一些"短、平、快"项目,确保建设资金保值增值,降低大楼的建设成本。本着上述原则,公司于2004年4月18日与金冠信邦公司签订了"航天信息股份有限公司项目投资信托合同"后支付了相应的资金,此笔资金已于2005年3月全额收回到公司账上。公司已在2004年度财务报告中披露该笔款项的情况,现按照"整改通知"的要求进行补充信息披露。

    上海证券交易所针对上述问题于2005年3月23日下发了上证上函[2005]0186号监管关注函,公司进行了认真的自查并上报了《自查报告》,公司管理层也就此问题进行了充分的反思并在董事会上进行了通报,同时在公司内部采取了一系列的整改措施,加强资金往来的控制与管理,进一步保证公司的资产安全。

    (三)你公司于2004年至今与董事、高级管理人员间接控制的关联方重庆德庆高技术有限公司发生的货物购销行为和提供资金行为。

    情况说明和整改措施：重庆德庆高技术有限公司(以下简称"重庆德庆公司")承担我公司研制的增值税防伪税控系统的主要部件---金税卡中的关键模块L2100型的加工生产任务, 2004年至今共发生购销结算款项16438.14万元,其中2311万元是重庆德庆公司在北京和广州购买的房地产项目让我公司先行垫付的资金,截止2004年底重庆德庆公司已全额归还了此款项。

    由于我公司董事、高管人员在航天新概念公司董监事会任职,同时航天新概念公司又控股重庆德庆公司,因此重庆德庆公司承接航天信息公司元器件加工生产业务构成了关联交易,公司对此关联关系缺乏认识,故未能按照关联交易的相关规定履行决策程序及信息披露义务。

    根据"整改通知"的要求,公司除了将公司与重庆德庆公司的业务情况作补充信息披露以外,公司董事会和管理层已经通过学习,加深了对关联方关系及关联交易的认识,强化了信息披露意识,并已根据有关对关联方及关联交易的规定,调整了公司的加工业务模式,尽量减少关联关系,进一步避免与关联公司进行业务及资金往来而产生新的信息披露方面的问题。

    公司董事会已在第二届董事会第十三次会议上对负责信息披露的相关人员提出了批评,并做出决议：将进一步健全公司信息披露机制,加强队伍建设,调整人员配置,提高信息披露人员素质,建立信息披露岗位责任制度；修改完善公司的《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》,建立可行的信息披露工作流程,切实做好公司的信息披露工作；组织公司全体董监事、高管人员及相关工作人员学习《股票上市规则》及其他相关的规章制度,不断提高信息披露等上市公司规范经营管理的意识和水平。

    关于关联交易决策问题,公司针对一些交易在实施过程中原公司个别高管人员偏离了董事会确定的原则,未严格按照要求对项目进行风险控制等行为,董事会已在年初采取组织措施,调整了公司经营班子,同时对当时参与项目操作的有关公司高管人员进行了批评教育；公司将按照新颁布的《公司法》《证券法》修改完善《董事会议事规则》和《总经理工作细则》,明确职责分工,增加责任追究的内容,不断完善公司的治理结构,进一步加强资金管理权限和审批流程；补充制定董事会对高管人员的监管制度,强化董事会对公司重大经营活动的管理和监督作用,强化对高管人员执行董事会决议的及时反馈和检查制度；完善董事会决策支持与监管机构及其职责,健全董事会四个专门委员会,完善其议事规则,使董事会充分履行决策和监管职责,发挥其在公司内部控制体系中的核心作用。

    二、募集资金余额管理和使用的披露问题

    (一)你公司未执行募集资金专户管理制度,未能履行其承诺,对募集资金进行专户管理,未按照规定程序审批募集资金使用。

    情况说明和整改措施：2003年6月26日我公司通过上海证券交易所公开发行4200万股人民币普通股(A股),共募集资金93,530万元,截至目前这些募集资金存储在工商银行、民生银行的相关分理

    处及支行的4个银行账户中。其中,工商银行中关村分理处是我公司的基本账户,截至2005年6月30日已累计使用1.54亿元,都是通过基本户支出的。我公司没有按照公司制定的《募集资金专户管理制度》将募集资金专户存储并使用,在某些资金的具体支出时也没有严格按照公司的资金审批权限执行。

    针对上述问题,公司第二届董事会第十三次会议要求,尽快对公司的募集资金账户进行清理,将募集资金与公司基本账户分别管理,实现募集资金专户存储、专户使用；按照信息披露的相关规定,及时、准确地披露公司募集资金使用情况；在募集资金使用过程加强决策程序及内部控制,严格遵照《募集资金专户管理制度》的规定执行,并将募集资金的使用情况定期通报董事会。

    (二)你公司关于募集资金使用情况的披露信息与实际情况不一致,表现为,防伪税控系统升级及产业化项目6700万元和数字技术开发中心建设项目1005万元,在募集资金到位之前已用自有资金投入,你公司在《招股说明书》和上市后的历次定期报告中没有进行补充披露。

    情况说明和整改措施：我公司的募集资金项目是在2001年开始准备的,到2003年6月26日正式发行,从项目的准备到募集资金到位,历时两年多,时间跨度大,而其中的防伪税控系统升级及产业化等项目是公司的主要业务,为了不影响公司的主营业务正常发展,公司在募集资金到位以前,先期用自有资金6700万元、1005万元投资于防伪税控系统升级及产业化项目和数字技术开发中心建设项目,但是公司未在招股说明书中进行相应的披露,现根据"整改通知书"的要求,进行补充信息披露,并在今后的业务活动中加强与监管人员的沟通,保证公司信息披露的准确与及时。

    三、信息披露违规问题

    (一)你公司在2004年报中未按照关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的通知(证监公司字［2004］110号)规定披露董监事、高级管理人员在东方鑫辰、新概念任职的真实情况。

    情况说明和整改措施：由于公司有关高管人员对《股票上市规则》及有关规定学习不够,信息披露的意识不强,公司董事、高管人员在新设立的东方鑫辰公司任职以及新概念公司董事长及董事变更后没有及时披露。现按照"整改通知书"的要求,将公司董、监事、高级管理人员在东方鑫辰公司、新概念公司任职的情况披露如下：

    2004年6月至今,公司董事长夏国洪兼任新概念公司董事长,公司副董事长赵永海及高管人员赵炜、张叔良(2005年6月已离职)兼任新概念公司董事；

    2004年4月至今,公司副董事长赵永海兼任东方鑫辰公司董事长。公司董事、高管人员夏国洪、赵永海、余文胜(2005年1月已离职)、赵炜、张叔良(2005年6月已离职)兼任东方鑫辰公司董事。

    (二)你公司第二届董事会第三次会议决议披露信息与实际情况不一致。

    情况说明和整改措施：我公司第二届董事会第三次会议于2004年3月13日召开,是公司年度董事会,我公司在相关董事会决议的公告中没有披露有关年度经营计划的具体内容,包括公司"年度投资计划"中的2.626亿元资金的使用问题。

    公司上述资金的使用和全额收回的情况已在2004年年报中进行了披露,公司将进一步加强对上市规则的学习与理解,加强与监管人员的沟通,进一步提高公司信息披露的质量。

    (三)你公司在2004年度报告中未按规定披露与重庆德庆、东方鑫辰的关联关系。

    情况说明和整改措施：东方鑫辰公司成立于2004年4月,该公司是为了贯彻董事会对在防伪税控系统的研发推广及公司发展中有贡献的人员和单位实施股权激励而设立的。由我公司副董事长赵永海兼任董事长,公司董事、高管人员夏国洪、赵永海、余文胜(2005年1月已离职)、赵炜、张叔良(2005年6月已离职)兼任董事。东方鑫辰公司成立后投资控股了航天新概念公司,而航天新概念公司又控股了重庆德庆公司,故而形成重庆德庆公司与航天信息公司之间加工生产业务的关联交易,公司对此关联关系认识不足,没有在2004年年报中披露,现予以披露。

    四、你公司资金使用不符合内部资金使用审批制度

    情况说明和整改措施：公司已制定明确的《资金管理制度》和《合同审批流程》,按照公司第二届董事会第十三次会议的要求,公司将进一步修改和完善《投资管理制度》,完善并加强内部控制,制定责任追究制度,对违反资金管理规定的人员进行相应的责任追究；认真学习、贯彻落实《关于提高上市公司质量的意见》的精神,完善公司治理结构及其运作机制,努力提高公司的竞争能力、盈利能力和规范运作水平；公司正在构建完善的内部控制体系,进一步防范经营风险,努力为股东提供良好的投资回报。

    五、你公司关联方金冠信邦利用你公司的资金支持购买和改建鲁艺上河村C区三栋住宅楼项目后,以卖价和改建费用平价转让给重庆德庆,2005年7月,你公司又以初始投资成本转让金冠信邦的股权给重庆德庆,上述行为导致你公司利益流失。

    情况说明和整改措施：为了保证我公司支付给金冠信邦公司的2.626亿元资金的收益,我公司在支付此笔信托资金前就与金冠信邦公司签定了《项目投资信托合同》,对该信托资金投资的项目所产生的利润按照7：3的比例进行分成(我公司取得利润的70%)。2005年3月金冠信邦公司归还了信托资金后,为了进一步明确信托资金收益,我公司于2005年11月与金冠信邦公司签定了《信托资金收益协定》,就原《项目投资信托合同》中有关信托资金收益的条款进一步约定,按照信托资金的金额、实际占用时间和15%的年利率收取信托资金收益,从而将原《项目投资信托合同》中信托收益按利润分成的不确定数改为按信托资金的15%年利率的确定数,更加确保了信托资金的稳定收益,规避了风险。按照《信托资金收益协定》约定,该信托资金收益将于2006年6月30日前收回,有关信托资金收益收回情况公司将进行持续信息披露。

    通过此次北京市证监局对公司的专项检查,发现了公司在关联交易、信息披露、募集资金使用及内部管理等方面存在的问题,公司董事会首先将加强董、监事、高级管理人员对于《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及有关法律法规的学习,特别是有关关联交易、信息披露、资金管理、内部控制等方面的内容,进一步提高公司董、监事、高级管理人员及其他相关人员对法律、法规的认识和理解,促进了公司治理结构的进一步规范。

    特此公告