本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要内容提示:
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况:
1、会议召开时间:
现场会议召开时间:2005年12月28日9:00。
网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2005年12月28日9:30-11:30、13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网进行网络投票的时间为2005年12月27日15:00至2005年12月28日15:00。
2、股权登记日:2005年11月28日。
3、现场会议召开地点:
辽宁省鞍山市铁东区东山街77号鞍钢会展中心。
4、会议召开方式:现场会议与网络投票相结合。
5、会议召集人:公司董事会
6、会议主持人:公司董事长刘?先生
7、会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况:
1、2005年第二次临时股东大会出席情况:
出席会议的股东及股东代表75人,代表的股份总数为1,596,904,818股,占公司有表决权总股份数的53.90％；其中内资股股东及股东代表74人,代表的股份总数为1,464,685,344股,占公司有表决权总股份数的49.44％；外资股股东及股东代表1人,代表的股份总数为132,219,474股,占公司有表决权总股份数的4.46％。
2、2005年第二次内资股类别股东会议出席情况:
出席会议的内资股东及股东代表74人,代表的股份总数为1,464,685,344股,占公司有表决权内资股总股份数的70.66％。
3、2005年第二次外资股类别股东会议出席情况:
出席会议的外资股股东及股东代表1人,代表的股份总数为98,210,474股, 占公司有表决权外资股总股份数的11.03％。
四、提案审议和表决情况:
(一)2005年第二次临时股东大会会议提案审议和表决情况:
1.经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过如下普通决议:
(1)议案二《关于授权董事会全权办理与本次收购有关事宜的议案》。
表决情况:
①总的表决情况:
同意1,588,906,744股,占参加表决(含现场投票和网络投票,下同)的股东所持有效表决权的99.499％；反对1,054,000股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.066％;弃权6,944,074股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.435％。
②内资股股东表决情况:
同意1,457,697,270股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的99.523％；反对44,000股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.003％;弃权6,944,074股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.474％。
③外资股股东表决情况:
同意131,209,474股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的99.236％；反对1,010,000股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0.764％;弃权0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％。
表决结果:通过。
(2)议案四《关于调整鞍钢新轧钢股份有限公司现金股息分配政策的议案》。
表决情况:
①总的表决情况:
同意1,579,744,941股,占参加表决的股东所持有效表决权的98.925％；反对44,000股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.003％;弃权17,115,877股,占参加表决的股东所持有效表决权的1.072％。
②内资股股东表决情况:
同意1,447,525,467股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的98.828％；反对44,000股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.003％;弃权17,115,877股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的1.169％。
③外资股股东表决情况:
同意132,219,474股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的100％；反对0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％;弃权0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％。
表决结果:通过。
(3)议案五《批准关于选举唐复平先生、黄浩东先生为公司执行董事的议案》。
审议该议案时,采用累积投票方式,即:有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与拟选出的董事人数的乘积(本次会议拟选出董事人数为2人)；股东可以在拟选出的董事人数范围内集中使用其所拥有的选举票数,也可以分散使用。
累积投票方式的计票原则是:
以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选；股东应当以其所用于的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其用于的选举票数的,其所投选举票无效；股东对董事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数,但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权中。
A、议案五中议项(1)《批准关于选举唐复平先生为公司执行董事的议案》
表决情况:
①总的表决情况:
同意1,483,695,290股,占参加表决的股东所持有效表决权的92.911％。
②内资股股东表决情况:
同意1,392,155,528股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的95.048％。
③外资股股东表决情况:
同意91,539,762股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的69.233％。
表决结果:通过。
B、议案五中议项(2)《批准关于选举黄浩东先生为公司执行董事的议案》
表决情况:
①总的表决情况:
同意1,483,695,267股,占参加表决的股东所持有效表决权的92.911％。
②内资股股东表决情况:
同意1,392,155,505股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的95.048％。
③外资股股东表决情况:
同意91,539,762股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的69.233％。
表决结果:通过。
2.经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过如下特别决议:
(1)议案一《关于公司新增股份收购资产的议案》。
表决情况:
①总的表决情况:
同意277,780,318股,占参加表决的股东所持有效表决权的99.955％；反对44,000股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.016％;弃权80,500股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.029％。鞍山钢铁集团公司作为关联股东回避了表决。
②内资股股东表决情况:
同意145,560,844股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的99.915％；反对44,000股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.030％;弃权80,500股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.055％。鞍山钢铁集团公司作为关联股东回避了表决。
③外资股股东表决情况:
同意132,219,474股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的100％；反对0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％;弃权0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％。
表决结果:通过。
本次公司新增股份收购资产方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
(2)议案三《关于修改公司章程的议案》
表决情况:
①总的表决情况:
同意1,589,765,044股,占参加表决的股东所持有效表决权的99.553％；反对44,000股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.003％;弃权7,095,774股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.444％。
②内资股股东表决情况:
同意1,457,545,570股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的99.513％；反对44,000股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.003％;弃权7,095,774股,占参加表决的内资股股东所持有效表决权的0.484％。
③外资股股东表决情况:
同意132,219,474股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的100％；反对0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％;弃权0股,占参加表决的外资股股东所持有效表决权的0％。
表决结果:通过。
(二)2005年第二次内资股类别股东会议的提案审议及表决情况
经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过如下特别决议:
(1)议案一《关于公司新增股份收购资产的议案》。
表决情况:
同意145,560,844股,占参加表决的股东所持有效表决权的99.915％；反对44,000股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.030％;弃权80,500股,占参加表决的股东所持有效表决权的0.055％。鞍山钢铁集团公司作为关联股东回避了表决。
表决结果:通过。
本次公司新增股份收购资产方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
(三)2005年第二次外资股类别股东会议的提案审议及表决情况
经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过如下特别决议:
(1)议案一《关于公司新增股份收购资产的议案》。
表决情况:
同意98,210,474股,占参加表决的股东所持有效表决权的100％；反对0股,占参加表决的股东所持有效表决权的0％;弃权0股,占参加表决的股东所持有效表决权的0％。
表决结果:通过。
本次公司新增股份收购资产方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。
五、律师对本次股东大会的法律见证意见:
本次股东大会经北京金杜律师事务所律师见证,并出具法律意见书。
网络投票的意见摘录:公司本次股东大会的网络投票符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《网络投票工作指引》等相关规定,表决方式和表决结果合法有效。
结论性意见:公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、鞍钢新轧钢股份有限公司2005年第二次临时股东大会、2005年第二次内资股类别股东会议、2005年第二次外资股类别股东会议决议及会议记录。
2、北京金杜律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
鞍钢新轧钢股份有限公司
2005年12月28日
附表一:参加临时股东大会表决的公司前十名A股股东持股及表决情况统计表:
序号 股东名称 持股数(股) 议案一 议案二 议案三 议案四 议案五中议项(1) 议案五中议项(2)
1 鞍山钢铁集团公司 1,319,000,000 关联股东回避表决 同意 同意 同意 1,319,000,000股 1,319,000,000股
2 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 24,993,443 同意 同意 同意 同意 24,993,443股 24,993,443股
3 中国银行-同盛证券投资基金 18,637,828 同意 同意 同意 同意
4 丰和价值证券投资基金 13,327,866 同意 同意 同意 同意 13,327,866股 13,327,866股
5 博时价值增长证券投资基金 13,000,000 同意 同意 同意 同意 13,000,000股 13,000,000股
6 东方证券-农行-LEHMAN BROTHERSINTERNATIONAL(EUROPE) 11,452,970 同意 同意 同意 同意 11,452,970股 11,452,970股
7 招商银行股份有限公司-招商股票投资基金 10,058,703 同意 同意 同意 未投
8 中国工商银行-金泰证券投资基金 8,431,430 同意 同意 同意 同意 1股 1股
9 全国社保基金一一零组合 7,832,990 同意 同意 同意 同意
10 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 5,208,408 同意 同意 同意 同意 5,208,408股 5,208,408股
附表二:参加内资股类别股东大会表决的公司前十名A股股东持股及表决情况统计表:
序号 股东名称 持股数(股) 议案一
1 鞍山钢铁集团公司 1,319,000,000 关联股东回避表决
2 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 24,993,443 同意
3 中国银行-同盛证券投资基金 18,637,828 同意
4 丰和价值证券投资基金 13,327,866 同意
5 博时价值增长证券投资基金 13,000,000 同意
6 东方证券-农行-LEHMAN BROTHERS INTERNATIONAL(EUROPE) 11,452,970 同意
7 招商银行股份有限公司-招商股票投资基金 10,058,703 同意
8 中国工商银行-金泰证券投资基金 8,431,430 同意
9 全国社保基金一一零组合 7,832,990 同意
10 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 5,208,408 同意
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