保荐机构
二○○五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次股权分置改革存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
3、截至本报告书公告日,本公司第一大非流通股股东中国电子信息产业集团公司所持本公司209,417,448股非流通股股份中有104,708,724股被质押,但此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中向流通股股东支付股份对价。
4、在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将宣布中止。
5、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若有相关股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
中国电子信息产业集团公司、兰州市商业银行银炼支行、兰州石油化工国际事业公司、兰州天益特种润滑油脂厂、深圳鑫科创投资发展有限公司、甘肃海诚投资有限公司六家非流通股股东提议,以自己合法持有的中电广通股份有限公司股份支付给流通股股东作为获得流通权的对价,初步方案为实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股份,即非流通股股东向流通股股东支付的对价为27,605,275股。最终对价方案经非流通股股东与流通股股东协商后确定。
按照初步对价安排,本次股权分置改革完成后,原非流通股股东所持有的有限售条件的流通股股份数为19,594.76万股,占公司股本总额的比例由完成前的67.80%降至59.43%；原流通股股东所持有的不存在限售条件的流通股股份数为13,377.94万股,占公司股本总额的比例由完成前的32.20%上升至40.57%。
本次股权分置改革完成后,本公司总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。
二、非流通股股东的承诺事项
1、 非流通股第一大股东中国电子信息产业集团公司的承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,非流通股股东应做出禁售期承诺,具体如下：
a、自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
b、在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、其他非流通股股东的承诺事项
兰州市商业银行银炼支行、兰州石油化工国际事业公司、兰州天益特种润滑油脂厂、深圳鑫科创投资发展有限公司、甘肃海诚投资有限公司承诺,其持有的本公司非流通股股票将自获得上市流通权之日起至少十二个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月17日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月15日-2006年2月17日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年1月4日起停牌,最晚于2006年1月12日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月11日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－88578820
传 真：010－88578825
电子信箱：cecgt@cecgt.com
公司网站：www.cecgt.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神,本公司全体非流通股股东提出股权分置改革意向,并书面委托本公司董事会办理股权分置改革相关事宜。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则,本公司董事会根据《上市公司股权分置改革业务操作指引》、本公司章程等规范性文件发布本股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
中国电子、银炼支行、兰化公司、兰州天益、鑫科创投、海诚投资六家非流通股股东提议,初步确定以合法持有的中电广通股份有限公司股份共计27,605,275股,支付给流通股股东,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份,作为非流通股获得流通权的对价。
2、对价安排的执行方式
本公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份,对价股份合计为27,605,275股。
本公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。
3、对价安排执行情况表
执行对价的股东名称 执行对价前 执行对价10股获送2.6股后
持股数(股) 占总股本比例(％) 持股数(股) 占总股本比例(％)
中国电子信息产业集团公司 209,417,448 63.51 183,557,674 55.67
兰州市商业银行银炼支行 5,212,256 1.58 4,568,624 1.39
兰州石油化工国际事业公司 5,212,256 1.58 4,568,624 1.39
兰州天益特种润滑油脂厂 2,147,214 0.65 1,882,067 0.57
深圳鑫科创投资发展有限公司 1,023,676 0.31 897,268 0.27
甘肃海诚投资有限公司 540,000 0.16 473,318 0.14
非流通股股东合计 223,552,850 67.80 195,947,575 59.43
社会公众股 106,174,134 32.20 133,779,409 40.57
合计 329,726,984 100.00 329,726,984 100.00
本次股权分置改革完成后,本公司总股本、每股收益及每股净资产等指标不变。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 中国电子信息产业集团公司 16,486,349 G+12个月(注) 自获得上市流通权之日起12个月内不
上市交易或者转让,在前项规定期满后,
通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份,出售数量占中电广通股份总
数的比例在12个月内不超过5%,在24个
月内不超过10%。
32,972,698 G+24个月(注)
2 兰州市商业银行银炼支行 4,568,624 G+12个月(注) 自获得上市流通权之日起12个月内
不上市交易或者转让
3 兰州石油化工国际事业公司 4,568,624
4 兰州天益特种润滑油脂厂 1,882,067
5 深圳鑫科创投资发展有限公司 897,268
6 甘肃海诚投资有限公司 473,318
注：G 为股权分置改革方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 10股获送2.6股方案实施后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 175,334,265 0
2、境内法人持有股份 48,218,585 0
非流通股合计 223,552,850 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 153,683,230
2、境内法人持有股份 0 42,264,345
有限售条件的流通股合计 0 195,947,575
无限售条件的流通股份 A股 106,174,134 133,779,409
无限售条件的流通股份合计 106,174,134 133,779,409
股份总额 329,726,984 329,726,984
6、其它需要说明的事项
本公司流通股股东除公司章程规定的义务外,还需特别注意,若有相关股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑本公司的基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于本公司发展和市场稳定的原则,提出合理测算对价安排水平的分析意见如下：
1、对价水平确定的依据
本次股权分置改革方案对价水平确定的基本原则为充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免非流通股在A股市场上市流通导致A股流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向A股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑A股流通股股东因中电广通本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前A股流通股股东持股市值与股权分置改革后A股流通股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水平。
对价水平的具体测算过程如下：
(1)确定全流通后公司股票的理论价格
①方案实施后的二级市场市净率水平
在成熟资本市场,与中电广通主营业务相似的上市公司市净率水平的平均值约在2倍左右,考虑到国内资本市场的特殊性、中电广通的具体情况及对流通股股东的保护,中电广通在全流通状态下的理论市净率可以确定在1.9倍。
截至2005年三季度中电广通每股净资产为1.68元。
②成熟市场理论价格的确定
综上所述,按照1.9倍的市净率测算,则方案实施后的中电广通股票价格预计在3.192元(＝1.68×1.9)元左右。
(2)为保证流通股股东利益不受损害,则需要下式成立
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；
P为流通股股东的持股成本；
Q为股权分置改革方案实施后股价。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P=Q×(1+R)
截至2005年12月28日,中电广通前30个交易日收盘价均价为3.91元,以之作为P的估计值；以预计的方案实施后的股票价格3.192元作为Q,则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.225股。
非流通股股东本着保障流通股股东利益的原则,将非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.26股,即流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份的对价。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构恒泰证券认为,本次改革对价安排综合考虑了中电广通的盈利能力、发展前景及二级市场股票价格水平等因素,兼顾了全体股东的即期利益和未来利益,符合有利于公司发展和市场稳定的原则：
(1)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将使其拥有的中电广通的权益从32.20%增加至40.57%。
(2)方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2005年12月28日前30个交易日的平均收盘价3.91元/股,若股权分置改革方案实施后中电广通股票价格下降至3.10元/股,则流通股股东所持有的中电广通股票市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后中电广通股票价格在3.10元/股基础上上升(或下降)1%,则流通股股东所持有的中电广通股票市值相比方案实施前有1%的盈利(或亏损)。
(3)综合考虑中电广通的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素,保荐机构恒泰证券认为,中电广通非流通股股东为使其持有的中电广通非流通股份获得流通权,而向中电广通流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及
为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)中国电子的承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,中国电子应做出禁售期承诺,具体如下：
a、自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
b、在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占中电广通股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)其他非流通股股东的承诺事项
除中国电子外的其他非流通股股东承诺：其持有的中电广通非流通股股票将自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让。
2、履约方式
本公司非流通股股东将在方案通过相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份,并承诺同意上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述各自承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定,从技术上为其履行承诺义务提供保障。
3、履约时间
中国电子承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。
本公司其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至本公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。
4、履约能力分析
截至承诺函出具之日,中国电子所持本公司209,417,448股非流通股股份中有104,708,724股质押给中国民生银行股份有限公司,占其持有本公司股份的50%,该部分股份的质押期限自2004年8月13日至2015年2月12日,其余的104,708,724股股份不存在任何权利限制。根据本次股权分置改革的对价安排,中国电子需向流通股股东支付的对价区间为25,859,774股,占其所持有的未质押股份的24.70%,完全具有对价支付能力,不会影响本方案的实施。
除中国电子外的其他五家非流通股股东所持有的本公司非流通股股份不存在任何权属争议,也不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等,本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
5、履约风险防范对策
在支付对价股份后,本公司非流通股股东将委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将其所持有的本公司有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定,并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
本公司非流通股股东承诺事项的所有条款均具有法律效力。若非流通股股东不履行或者不完全履行承诺,则本公司其他股东可以根据相关法律要求其履行承诺事项；若因非流通股股东不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的,其他股东可根据相关法律要求其赔偿,该非流通股股东将赔偿其他股东因此而遭受的实际损失。
7、承诺人声明
本公司非流通股股东保证,将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有本公司的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东
及其持有公司股份的数量、比例
和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议。截至本说明书公告日,提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数量(股) 占公司总股本比例(%) 权属争议、质押、冻结情况
中国电子信息产业集团公司 209,417,448 63.51 质押104,708,724股(注)
兰州市商业银行银炼支行 5,212,256 1.58 无
兰州石油化工国际事业公司 5,212,256 1.58 无
兰州天益特种润滑油脂厂 2,147,214 0.65 无
深圳鑫科创投资发展有限公司 1,023,676 0.31 无
甘肃海诚投资有限公司 540,000 0.16 无
注：截至本说明书公告日,除中国电子将其持有公司股权104,708,724股质押给中国民生银行股份有限公司(质押期限自2004年8月13日至2015年2月12日)之外,未发现其余非流通股股东所持有的公司股份存在冻结、质押等情况。
四、股权分置改革过程中
可能出现的风险及其处理方案
在本次股权分置改革的过程中,可能存在如下的风险,将影响到投资者利益。为此,本公司将采取积极措施,最大限度减少这些风险对投资者产生的不利影响并提醒投资者注意这些风险：
1、股权分置改革方案面临审批不确定及不能及时得到批复的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,国有股东执行对价安排应当在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并公告。因此,本方案能否取得国资管理部门批准和能否在相关股东会议网络投票开始前取得批复存在不确定性。为此,本公司将积极与国资管理部门解释和沟通方案设计及对价情况,以尽早获得国资管理部门的批复。如国有股东执行对价安排未能按期取得国资管理部门的批复,则本公司董事会将向证券交易所申请延期召开相关股东会议。
2、本公司二级市场股票价格波动的风险
二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到本公司经营状况、资本结构等基本面的影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。为此,本公司将坚持既往的经营和管理方式,在股权分置改革的过程中严格按照规定履行信息披露义务,与投资者保持实时沟通,坚持"三公"原则,以尽量减少股价的波动。
3、股权分置改革方案面临相关股东会议表决结果不确定的风险
本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议审议存在不确定性。为使本次股权分置改革方案顺利通过相关股东会议审议,本公司及非流通股股东将通过尽可能多的方式与投资者沟通,以最大程度地达到各投资者利益的平衡。
4、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果本公司非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司本次股权分置改革将宣布中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
恒泰证券有限责任公司在所出具的《保荐意见书》对本公司本次股权分置改革发表保荐意见如下："本公司就中电广通本次股权分置改革发表的保荐意见以下列假设为前提：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关文件和资料真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革有关各方做出的相关承诺得以实现；
3、中电广通所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在上述假设前提的基础上,本公司认为：中电广通本次股权分置改革方案符合有关法律、法规及规范性文件的规定；中电广通非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理；非流通股股东的承诺具有可行性；中电广通及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。本公司愿意作为保荐机构推荐中电广通进行股权分置改革,并将履行持续督导的职责。"
(二)律师意见结论
北京市金杜律师事务所认为,公司具备进行本次股改的主体资格,申请参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格,符合《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日,公司本次股权分置改革履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。
(三)保荐机构联系方式
法定代表人：李庆阳
保荐代表人：赵庆
项目主办人：李晓东、张爱京
联系电话：010－84882632
传 真：010－84882729
联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦B座4层
邮 编：100011
[本页无正文,为《中电广通股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》的签字盖章页]
法定代表人：
(或授权代表)
中电广通股份有限公司董事会
2005年12月31日 | 
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