特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    2005年12月29日公司与联合置业(武汉)有限公司(以下简称"联合置业")签署了《武汉学府房地产有限公司股权转让协议书》,将持有武汉学府房地产有限公司(以下简称学府地产)44%股权以总价人民币5540万元转让给联合置业。

    本次交易不构成关联交易。

    2、董事会、股东大会审议出售资产议案的表决情况

    本公司第四届董事会第十九次会议于2005年1月10日召开,与会董事一致审议通过了《关于集团公司部分资产调整的议案》,同意出售公司持有的武汉华中曙光软件园股份有限公司、武汉科诺生物农药有限公司、武汉中博生化有限公司、武汉学府房地产有限公司等四家控股子公司的股权,转让价格整体不得低于2004年12月31日经审计的账面净资产。

    本公司2005年第一次临时股东大会于2005年2月22日召开,会议审议董事会提交的《关于集团公司部分资产调整的议案》,表决结果为：关于出售公司持有的武汉曙光软件园有限公司股份及权益的议案:同意192764240股,占本次会议表决股份总数的99.9923%,反对1500股,弃权13300股,其中,社会公众股股东同意为372040股,反对1500股,弃权13300股。

    以上决议公告分别于2005年1月13日、2月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并刊载于上海证券交易所网站。

    因学府地产的股权当时由软件园公司持有,学府地产股权转让一并表决通过。

    二、受让方基本情况介绍

    联合置业(武汉)有限公司注册资本人民币3000万元,法定代表人陈同举先生。公司经营范围为房地产开发、商品房销售、租赁,承接建筑工程施工、物业管理及装饰材料的设计、生产、销售。公司股东为香港三A投资公司,占公司注册资本的45%；武汉千宝置业有限公司,占公司注册资本的45%；武汉市南湖渔场,占公司注册资本的10%。截止2004年12月31日,联合置业总资产为34415万元,净资产18350万元。

    联合置业最近三年主要从事房地产开发经营活动,相继开发了丽岛?花园、丽岛?紫园、丽岛.半山华府等住宅小区,开发规模近40万平方米,已竣工面积达25万平方米,总投资约9亿元人民币。2002年至2004年三年总收入73552万元,盈利15574万元。公司三年来经营状况良好,其整体综合实力特别是高档住宅小区的开发模式上居行业领先地位,其开发的丽岛?花园、丽岛?紫园项目连续三年被评为"武汉市优秀住宅小区"。公司稳健经营,重信誉、守承诺,企业信用评级三A,2005年被中国建设银行总行授予"守信?稳健"企业称号。

    联合置业与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    武汉学府房地产有限公司于1999年4月29日登记成立,注册资本：人民币6000万元,经营范围：房地产投资开发、商品房销售经营、物业管理、基础设施建设、酒店经营管理。

    学府地产是一家集房地产开发、房地产经营等多种经营为一体的专业公司,具备三级房地产开发资质。公司在武汉市地产业界和地产市场具有较高的知名度和品牌影响力,荣获"武汉市房地产重合同、守信用优秀企业"。

    该公司组建六年来,主要完成了武汉市经济适用房重点工程--关西小区和学府佳园两个大型房地产项目的开发经营工作,累计完成35万余平方米的开发建设工作,取得了良好的经营业绩和社会效益。

    截止2004年12月31日,该公司总资产9359.67万元,负债为3238.03万元,净资产6121.65万元,主营业收入365.34万元,净利润390.22万元。

    截止2005年11月30日,该公司总资产9605.56万元,负债为3594.22万元,净资产6011.35万元,主营业收入49.36万元,净利润-110.31万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    合同标的：本公司持有的学府地产2640万元(占该公司总资本的44%)的股权。

    转让总价款：人民币5540万元。

    付款方式：协议签订之日起的2日内,受让方联合置业向出让方支付50%股权转让款,共计人民币2770万元。余款在签订之日起的60个工作日内付清,计人民币2770万元。

    股份过户：转让双方同意在出让方收到受让方联合置业支付第一期股权转让款后的30个工作日内,双方委托学府地产办理本次股权转让的工商变更登记手续。

    该项交易预计获得投资收益2900万元,收回资金5540万元,为公司主营业务转型提供资金来源,为实施资产重组计划之一(详见2005年12月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登的相关资产重组进展情况的公告)。

    该项交易使公司财务合并报表范围将发生变更。

    公司对学府地产不存在提供担保情况。

    四、备查文件

    1、武汉学府房地产有限公司股权转让协议

    2、联合置业(武汉)有限公司营业执照复印件

    3、2004年度武汉学府房地产有限公司审计报告(见上海证券交易所网站)

    特此公告