致：本钢板材股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，北京市德恒律师事务所(以下简称“本所”)受本钢板材股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司新增股份收购本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢集团”)拥有的部分资产和其持有的下属部分企业的股权(以下简称“本次收购资产”)的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。

    本所及经办律师仅就与公司本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到公司的保证：

    1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书料、副本材料、副本复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次收购资产之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次收购资产的授权与批准

    (一)本次收购资产已获得如下授权和批准：

    1、2005年12月28日，公司第三届董事会第14次会议批准本次收购资产议案；

    2、辽宁省国有资产管理委员会(以下简称“辽宁省国资委”)《关于同意本溪钢铁(集团)有限责任公司整合钢铁主业、实现整体上市的批复》批准本次收购资产；

    3、辽宁省国土资源厅出具的《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》批准土地估价报告的备案及土地资产处置方案；

    (二)本次收购资产尚需获得如下授权、批准、备案和同意，并完成相关法律手续：

    1、辽宁省国资委对本次收购资产所涉及资产的评估报告的备案；

    2、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 核准本次新增股份收购资产；

    3、公司股东大会以特别决议批准本次新增股份收购资产；

    4、中国证监会核准本钢集团的全面要约收购豁免申请。

    二、本次收购资产双方的主体资格

    (一)收购方的主体资格

    本次资产的收购方为公司。

    公司是1997年3月27日经辽宁省人民政府辽政〖1997〗57号文批准，由本钢集团作为唯一发起人，以募集设立方式设立的股份有限公司。

    根据公司经年检的《企业法人营业执照》及其章程，本所认为，至本法律意见书出具之日，公司为合法设立、有效存续的股份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需要终止的情形，具备向本钢集团收购资产的主体资格。

    (二)出售方的主体资格

    本次资产的出售方为本钢集团。

    本钢集团设立于1996 年7 月10 日，注册资本47 亿元，持有辽宁省本溪市工商行政管理局核发的注册号为2105001101289-00 的《企业法人营业执照》。

    经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本钢集团为合法设立、有效存续的企业，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程需要终止的情形，具备作为本次资产出售方的主体资格。

    三、本次收购的资产

    (一)收购的资产基本情况

    根据本次资产购买方案，本钢集团拟将其拥有的与钢铁生产主业紧密相关的资产和负债以及专利等全部出售给公司，主要包括以下各项：

    1、房屋、建筑物

    本次拟收购资产中涉及房屋、建筑物、构筑物帐面值共计人民币382,010.66万元，评估值人民币461,402.14万元。上述房屋建筑物等，为本钢集团经批准自行建设，未发生过权属争议，也未设置抵押等权利限制。

    2、机器设备

    在拟收购的资产中，机器设备帐面值共计人民币703,135.95万元，评估值人民币850,163.94万元。上述设备未设置抵押等权利限制。

    3、在建工程

    在拟收购的资产中，涉及在建工程，其帐面值、评估值均为人民币200,282.60关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书万元。上述在建工程有合法的项目批准及建设批准文件。

    4、专利等无形资产

    对与钢铁生产紧密相关的专利，本钢集团将依《资产购买协议》的约定无偿转让给公司。待资产交割后，该等专利即可办理相关转让手续。

    5、长期投资，本次公司拟收购本钢集团持有的九家下属销售公司的股权，帐面值共计人民币5,478.45万元，评估值人民币4,587.05万元。这九家公司为：

    (1)沈阳北方本钢钢铁销售有限公司

    (2)天津本钢钢铁贸易有限公司

    (3)无锡本钢钢铁销售有限公司

    (4)哈尔滨本钢经济贸易有限公司

    (5)烟台本钢钢铁销售有限公司

    (6)南京本钢物资销售有限公司

    (7)厦门本钢钢铁销售有限公司

    (8)长春本钢钢铁销售有限公司

    (9)上海本钢钢铁物资有限公司

    (二)与收购资产有关的问题

    经审核,本次拟收购资产中有如下情形须予以说明:

    1、关于特钢厂

    本次收购资产中的特钢厂，现名为本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司，原为本钢集团的控股子公司，《资产购买协议》签署时，本钢集团已经受让了本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的另一股东吉林铁合金有限责任公司的股份，本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司现为本钢集团的全资子公司。本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司已刊登了注销公告，工商注销手续尚未完成；本钢集团已承诺为本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的债权人提供连带责任担保，上述注销行为不会侵害本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的债权人的利益；本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司注销后，现本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的资产全部为本钢集团所有，本钢集团将该部分资产出售不存在法律障碍。

    2、关于九家销售公司

    本次公司拟收购的本钢集团的九家销售公司的股权均未在本钢集团名下，而关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述销售公司间相互持股。本钢集团与公司签署收购协议时，已承诺在《资产购买协议》生效前将上述9家销售公司的股权全部转移至本钢集团名下，并保证履行《资产购买协议》约定的义务，将上述股权转移至公司名下。

    经查，上述公司为依法设立、有效存续的有限责任公司。鉴于上述公司的股东均为本钢集团全资的下属子公司，本钢集团履行《资产购买协议》约定的义务，将上述股权转移至公司名下不存在法律障碍。

    截至本法律意见书出具日，9家销售公司仍有部分未结诉讼。本钢集团承诺：

    如因诉讼、或然债务等事项造成上述销售公司承担相应的违约金、赔偿金、因担保责任等产生的或然债项时，本钢集团将承担全部责任。

    经审核，未发现上述安排有与我国现行法律法规相悖之处，未发现上述公司的股权设置任何质押、其他第三者权利及其他限制其转让的合同或约定，也未发现股权被查封或托管等限制其转让的情形，其转让无法律障碍。

    3、关于本次收购资产相关的土地

    本次收购资产中不包括土地资产。辽宁省国土资源厅同意本钢集团本次土地资产处置方案后，本钢集团将所述土地租赁给公司使用，不存在法律障碍。

    4、关于商标、专利等知识产权

    本次收购资产涉及本钢集团拥有的专利、专有技术等，本钢集团同意无偿转让给公司。“本钢”牌注册商标，为公司正在实际使用的商标。本钢集团与公司已签署相关协议，允许公司继续无偿使用该商标；

    5、关于收购资产涉及的债权债务

    为实施本次资产收购，本钢集团拟将其签订的与本次收购资产相关的贷款合同和与在建工程相关的合同项下的全部权利义务转移至公司。

    除上述情况外，本次收购资产涉及的其他资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    本钢集团已确认并承诺：在签署《资产购买协议》时，收购资产中所包括的银行债务，已全部与相关债权银行进行了沟通，在《资产购买协议》生效前取得债权银行的《债务转移同意函》；对于收购资产中包括的非银行债务，本钢集团已尽合理努力进行了通知，在《资产购买协议》生效前取得债权银行的《债务转移同意函》。如因本钢集团未取得《债务转移同意函》的债权人向本钢集团主关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书张权利，本钢集团履行义务后只按《资产购买协议》确定的债权数额向公司主张权利，其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等)由本钢集团承担；对于收购资产中包括的债权，本钢集团已尽合理努力通知了相关债务人，收购资产转移给公司后，本钢集团同意随时为公司出具相关债权转移的通知文件或代公司主张权利。

    同时，本钢集团承诺，对公司因上述购买行为可能遭受的损失承担全额补偿责任。

    就本次转让的所有资产及涉及的相关权益,本钢集团作出如下说明和承诺:

    (i) 不存在任何涉及有关土地使用权、房屋所有权、机器设备、股权的按揭、抵押、质押、第三者优先购买权或留置权或任何造成上述情形的协议。

    (ii) 未取得土地使用证的土地和未取得房屋所有权证的房屋自使用至今，从未收到任何第三方的权利主张。

    (iii) 对于尚未进行权属登记的房屋建筑物，本钢集团认为其权属清晰，并承诺继续积极办理权属登记工作、承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。

    (iiii) 本次收购资产涉及的债权债务清晰，不存在纠纷的情况，如公司因上述购买行为可能遭受第三方追偿等造成的损失，本钢集团承担全额补偿责任。

    (v)本钢集团下属经销公司如因诉讼、或然债务等事项造成所述经销公司支付正常应付款之外的违约金、赔偿金、因担保责任等产生的或然债项时，本钢集团同意本钢板材在应支付的延迟价款中扣除。

    根据本钢集团的说明，并经本所适当核查，本钢集团合法拥有上述资产，或已对有关资产或权益作出了相关的处理和安排，且在本法律意见书出具之日，该等资产未设置任何抵押、质押及其他第三者权益，也不存在被查封或托管等限制其转让的情形，本钢集团出售上述资产，不存在法律障碍。

    四、本次资产收购协议

    2005 年12 月28 日，公司与本钢集团签订《本溪钢铁集团有限责任公司与本钢板材股份有限公司资产购买协议》(以下简称“《资产购买协议》”)。该协议约定，本钢集团将其拥有的第一炼铁厂、第二炼铁厂、冷轧薄板厂、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、薄板坯连铸厂、特钢厂的资产(包括与之相关的债权债务)和本钢集团持有的南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司的全部股权出售给公司。

    本所认为，上述《收购资产协议》的内容合法、有效，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形。

    五、公司实施本次收购资产的实质要件

    经本所适当核查，公司实施本次收购资产，符合《通知》规定的下列条件：

    (一)本次收购资产完成后，公司仍具备上市公司条件；

    (二)本次收购资产完成后，公司仍具备持续经营能力；

    (三)本次收购资产涉及的资产为本钢集团所有或已作出了相关安排，权属清晰，不存在法律障碍；其中涉及的债权债务本钢集团已作出了相关的处理和承诺，随资产一起转移不存在法律障碍；

    (四)本次交易实施后，上市公司具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上独立分开，资产完整，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能保持独立性；

    (五)本次收购资产不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。

    六、关联交易与同业竞争

    (一)关联交易

    由于本次收购资产的出售方本钢集团是公司的唯一发起人，并持有公司54.23%的股权，是公司的控股股东，因此，本次收购资产属于关联交易。依据《上市规则》及《公司章程》的规定，公司股东大会在审议本次收购资产有关事项时，本钢集团作为关联人应采取回避措施。

    根据公司的说明，并经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与本钢集团及其他关联人之间的关联交易主要是原材料、辅助材料、产成品、废旧物资、能源动力、土地租赁及其他综合性服务的供应。与收购之前相比，关联交易总金关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书额及其所占主营业务收入的比例将大幅度降低。就本次收购资产后双方形成的新的关联交易，公司与本钢集团已签定新的《原材料和服务供应协议》，以取代原有关联交易协议。本所认为，该协议约定的条款公允，未发现存在损害公司及其股东利益的情况，待公司股东大会通过后，即成为约束双方的合法文件。

    (二)同业竞争

    在公司的关联人中，可能与公司发生同业竞争的有本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司。该公司冷轧薄板项目现为在建工程，其建成后与公司业务及产品有一定程度的竞争关系。鉴于该项目尚在建造期，本钢集团承诺将来在该项目达产时，在征得该公司另一股东韩国浦项集团同意后，本钢集团将与韩国浦项集团共同商定处理该事宜的解决方案,保证不与公司构成同业竞争。经本所适当核查，本钢集团及其控制的企业已做出相关承诺并采取有效措施，以避免与公司发生同业竞争。经本所适当核查，本次收购资产完成后，公司与本钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。

    七、重大诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)诉讼

    根据本钢集团提供的文件，本钢集团现有尚未了结或可预见的重大诉讼案件均为债权债务纠纷案件，且数额较小，9家销售公司目前仍有部分未结诉讼。本钢集团已作出书面承诺，承诺由本钢集团对上述诉讼案件及其它于本次收购资产的交割日之前发生的或仍在进行的任何诉讼案件承担全部权利义务。因此，该等诉讼案件不会给公司造成实质损失，也不会对本次收购资产构成法律障碍。

    (二)仲裁及行政处罚

    根据本钢集团提供的说明，并经本所适当核查，本钢集团不存在尚未了结或可预见的仲裁及行政处罚。

    八、本次收购资产涉及的评估

    公司聘请中资资产评估有限责任公司为本次收购的资产出具了《资产评估报告》。该报告以2005年6月30日为评估基准日。根据该资产评估报告，截至评估基准日，拟收购资产的总资产帐面值为人民币1,864,113.79万元，评估值为人民币2,091,704.63万元；总负债为人民币878,949.48万元；净资产帐面值为人民币关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书780,273.38万元，评估值为人民币1,007,864.22万元。该资产评估报告尚须在辽宁省国资委备案。

    九、关于信息披露

    经本所适当核查，至本法律意见书出具之日，本次收购资产双方均依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十、结论

    基于以上事实，本所认为，公司本次购买资产行为及相关协议合法有效，上市公司和交易对方具备交易的主体条件，交易的实施不存在法律障碍；本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，交易实施不存在法律障碍；交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购资产无法律障碍，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。