本钢板材股份有限公司全体独立董事现场参加了公司于2005 年12 月28 日召开的第三届董事会第十四次会议。

    全体独立董事承诺独立履行了职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    全体独立董事一致同意将《关于公司新增股份收购资产的议案》及《关于批准<本溪钢铁(集团)有限责任公司与本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议>的议案》提交公司董事会审议。

    对本次新增股份收购资产、收购后的持续性关联交易、全面要约收购豁免等事宜，我们认为：

    本次新增股份收购资产方案合理、切实可行；新增股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。新增股份收购资产将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。

    本次收购完成后，公司与本钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降；虽然仍有部分持续性关联交易存在，但这些关联交易正常生产经营所必要的，双方签有协议对此予以规范，交易定价是公平、合理的。

    与本次新增股份收购资产有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了本钢集团的全面要约收购豁免申请，本钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行全面要约收购。