上市公司名称： 辽宁金帝建设集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST金帝
股票代码： 600758
收购人名称： 沈阳煤业(集团)有限责任公司
收购人住所： 沈阳市新城子区虎石台镇
通讯地址： 沈阳市虎石台镇沈阳煤业(集团)有限责任公司
邮政编码： 110122
联系电话： 024－62540373
收购报告书摘要签署日期： 2005年12月29 日
收 购 人 声 明
一、本报告依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法") 、《上市公司收购管理办法》(以下简称"收购办法") 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称"准则16 号")及相关的法律、法规编制；
二、依据《证券法》、《收购办法》及《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的辽宁金帝建设集团股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制辽宁金帝建设集团股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次股权划转已经获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准,尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,另外本次股权划转涉及触发要约收购义务,尚须取得中国证监会对收购人豁免全面要约收购义务申请的批准；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书 辽宁金帝建设集团股份有限公司收购报告书
收购人/划入方/沈煤集团/本公司 沈阳煤业(集团)有限责任公司
出让方/划出方/辽投集团/辽投 辽宁省投资集团有限公司
金帝建设/上市公司 辽宁金帝建设集团股份有限公司
本次收购 沈煤集团通过行政划转的形式受让辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 辽宁省国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
元 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称： 沈阳煤业集团有限责任公司
2、注册地： 沈阳市新城子区虎石台镇
3、注册资本： 人民币147882万元
4、法定代表人： 林守信
5、营业执照注册号： 2101131102197(2－1)
6、经济性质： 国有独资
7、企业类型： 有限责任
8、经营范围： 煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售,供热、供水、供电服务(限下属企业经营)；电力供应(限分支机构经营)；焦炭制造(限分支机构经营)。
8、经营期限： 1980年12月25日至2021年9月12日
9、税务登记证号码： 国税：210113118126047地税：210113118126047
10、通讯地址： 沈阳市虎石台镇沈阳煤业集团有限责任公司
11、邮政编码： 110122
12、联系电话： 024－62540373
13、收购人简介
沈煤集团的前身沈阳矿务局成立于1958年7月1日。1983年3月29日,经原煤炭工业部(1983)煤办字430号文件批准,沈阳矿务局与本溪矿务局、辽宁煤炭基本建设局合并,沿用沈阳矿务局名称,隶属东北内蒙古煤炭工业联合公司。
1998年8月,国家对煤炭工业管理体制进行改革,沈阳矿务局下放到辽宁省,由中直企业变为省直企业,隶属辽宁省国有资产管理委员会。
2000年12月5日,经辽宁省国有资产管理委员会批准,沈阳矿务局改制为"沈阳煤业(集团)有限责任公司",并授权经营沈煤集团所拥有的国有资产。
二、收购人的股权及控制关系
1、 公司股权关系结构图
2、 公司控股股东、实际控制人及关联方
本公司是辽宁省国资委授权经营国有资产的国有独资有限公司。省国资委是本公司的唯一出资人和最终控制人。
3、 公司控股、参股公司简介
公司名称 注册资本(元) 持股比例 经营范围
沈阳矿业有限责任公司 2,856,310,000 51.18% 煤炭开采、原煤洗选加工,石膏开采及加工,建筑
材料及制品,土木工程建筑,线路、管道和设备安
装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养、劳
务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货
零售。
沈阳煤业(集团)多种经营公司 3,000,000 100% 矿山机械、配件加工制造；林场经营；畜牧饲养；
劳务服务；五金交电、百货零售；包装材料、衣
装加工。
沈阳煤业(集团)煤炭销售有限公司 500,000 100% 煤炭、焦炭、石膏、金属材料、木材、建筑材料,机
电产品批发兼零售。
沈阳煤业(集团)基本建设有限公司 60,000,000 100% 矿山工程,房屋建筑工程,机电设备安装工程,隧道工
程,电梯安装工程,起重设备安装,房屋租赁,锅炉及
配件的安装,中央空调及其附属设备及配件销售汽油、
柴油、润滑油销售,施工设备租赁检修安装。
沈阳煤业(集团)本溪石膏矿有限公司 5,350,000 100% 石膏开采、石膏加工,水泥销售,机械加工,电气修理。
沈阳煤业(集团)鸡西盛隆矿业有限责任公司 1,000,000 100% 煤炭批发,建材、钢材、其他化工产品(不含危险品)、
其他机械设备及电子产品销售。
灯塔市红阳热电有限公司 50,000,000 90% 火力发电、供暖、供气、粉煤灰、制砖、小型电厂机
炉、电检修、热水养殖、循环水综合利用、技术服务
(涉及许可证的凭许可证生产经营)
辽宁盛盟焦化有限公司 60,000,000 70% 生产焦炭,余热发电(凭许可证经营)
沈阳煤业(集团)灵山洗煤有限公司 10,000,000 100% 煤炭洗选,钢材、建筑材料、有色金属(国家控制除外)
、化工产品(不含易燃、易爆、巨毒品)的销售,机械
加工。
辽宁金帝建设集团股份有限公司 159,755,200 20.75% 土木工程建筑、筑路、高级装饰、线路、工程管道、设
备安装、机械施工、岩土工程、运输大型土石方、爆破、
建筑工程总承包、海外经济技术合作、房地产开发、建筑
科技开发、工程咨询、建筑材料、建筑机械、建筑制品生
产销售等。
三、收购人最近五年内受处罚、诉讼及仲裁事项
收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权 配偶
林守信 男 董事长 中国 沈阳 否 周龙凤
谢晓夏 男 副董事长 中国 沈阳 否 彭慧
原仁杰 男 董事 中国 沈阳 否 张红
马志新 男 董事 中国 沈阳 否 井桂香
刘延华 男 董事 中国 沈阳 否 高桂琴
刘国学 男 董事 中国 沈阳 否 文兰英
赵秀荃 男 监事会主席 中国 沈阳 否 周迎新
杜成锐 男 监事 中国 沈阳 否 金萍
那明伟 男 监事 中国 沈阳 否 纪珊楠
徐欣 女 监事 中国 沈阳 否 程战
刘福祥 男 副总经理 中国 沈阳 否 王丽娟
李长贵 男 副总经理 中国 沈阳 否 杨丽秀
刘彦平 男 副总经理 中国 沈阳 否 蒲建丽
岑英琪 男 副总经理 中国 沈阳 否 苏醒
樊金汉 男 总会计师 中国 沈阳 否 李玉仁
李光秋 男 安监局局长 中国 沈阳 否 徐艳
魏刚 男 总工程师 中国 沈阳 否 翟冰心
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前,沈煤集团持有金帝建设33,150,000股国有法人股。本次股权划转完成后,沈煤集团将持有金帝建设65,450,000股国有法人股,占金帝建设总股本的40.97%,成为上市公司的第一大股东。
二、股份转让的基本情况
2005年12月29日,沈煤集团与辽投集团签署了《股权划转协议》,以行政划转方式无偿受让辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股。《股权划转协议》的主要内容：
1、当事双方
甲方：辽宁省投资集团有限公司
乙方：沈阳煤业(集团)有限责任公司
2、划转标的
辽投集团持有的金帝建设3230万股国有法人股,占金帝建设总股本的20.22%。
3、划转方式
本次国有法人股划转属行政无偿划转。
4、生效条件
① 经甲乙双方法定代表人签字并加盖法人印章；
② 本次股权划转需得到相关国有资产监督管理部门的批准。
三、持有、控制上市公司股份的权力限制情况
本次划转所涉及辽投集团持有的金帝建设股份不存在任何权利受到限制的情形。
第三节 后续计划
一、收购目的
本公司本次受让辽宁省投资集团有限公司持有的金帝建设3230万股国有法人股,是基于本公司自身发展的需要,通过本次收购,本公司将能够拥有一个通向资本市场的平台。收购完成后,本公司拟向上市公司置入优质资产,从根本上改变目前金帝建设经营困难,盈利能力薄弱,缺乏持续发展能力的状况,并合理利用资本市场的力量,加快上市公司的发展,实现上市公司和本公司协同持续健康发展。
二、持股和处置计划
通过本次收购,本公司将持有金帝建设40.97%的股份,成为第一大股东。本公司将根据重组和资本市场的情况,决定是否收购其他股份。
目前本公司没有处置已持有股份的计划。
四、对上市公司资产置换和主营业务调整的计划
本次收购完成后,本公司拟与上市公司进行资产置换,置入优质资产。资产置换完成后,上市公司将改变目前的主营业务。但目前本公司尚无确定的重组计划或方案。
五、上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划
本次收购完成后,本公司拟对上市公司的董事会和高级管理人员做出部分调整,但目前尚无确定的计划。
六、对上市公司的组织结构调整计划
本次收购完成后,在有关资产重组完成之前,本公司没有对金帝建设组织机构进行重大调整的安排。
七、上市公司章程的修改计划
本公司将修改上市公司章程中必须修改的内容,原则上不作大的变动。
八、股权分置改革计划
在本次收购完成后,本公司将结合与金帝建设资产置换的工作进展情况尽快启动金帝建设的股权分置改革。但目前尚无确定的股权分置改革计划和方案。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
除上述计划外,本公司没有与其他股东之间进行上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排,没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第四节 收购人的财务资料
一、收购人最近财务数据
沈煤集团2002年度、2003年度和2004年度会计报表均经审计。2004年度会计报表由辽宁万隆金汇会计师事务所有限公司审计,完整的财务报告请参考备查文件。
沈煤集团最近三年的主要会计数据如下：(单位：人民币元)
项目 2004年 2003年 2002年
总资产 5,004,549,000.00 4,260,636,000.00 4,363,934,000.00
负债总额 2,219,423,000.00 1,564,667,000.00 1,609,836,000.00
净资产 2,785,126,000.00 2,695,969,000.00 2,754,098,000.00
主营业务收入 2,199,345,000.00 1,310,198,000.00 1,151,286,000.00
净利润 16,734,000.00 2,403,000.00 -9,876,000.00
第五节 其他重大事项
除本报告披露的内容外,本公司不存在尚未披露的其他对上市公司有重大影响的事项。
收购人的法定代表人声明如下：
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任"。
沈阳煤业(集团)有限责任公司
法定代表人：林守信
2005年12月29日 | 
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