本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、交易内容
2005 年12 月28 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：
公司拟新增不超过20 亿股流通A 股收购本钢集团钢铁主业资产。 收购价款以本钢集团钢铁主业资产于2005 年6 月30 日的评估净值100.97 亿元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00 元人民币，价格为公司股东大会召开前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值与2005 年12 月31 日公司经审计的每股净资产值的孰高值。
本次新增股份不足以支付收购价款的缺口部分(下称“延迟价款”)，本钢集团同意本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付。
本钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36 个月不上市交易或转让
(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。
2、关联方回避事项
本公司与本钢集团于2005 年12 月28 日签署了《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》、《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》。
本溪钢铁(集团)有限责任公司系本公司控股股东，根据有关规定上述协议项下的交易均为关联交易。
本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避；上述关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，届时关联股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
3、交易对本公司的影响
本次收购如能顺利实施，将进一步完善本钢板材股份有限公司的产业链和生产流程，使本钢板材股份有限公司未来发展成为具有完整的钢铁生产系统及辅助生产系统、具有完整的供产销系统、具有普钢和特钢品种的特大型钢铁联合企业，增强上市公司综合竞争力和可持续发展能力，实现钢铁主业一体化。
4、请投资者注意事项
(1)2005 年12 月28 日，辽宁省国资委批准了本次收购。本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
本钢板材A 股市场相关股东会议批准本钢板材股权分置改革方案，且股权分置改革方案实施完毕；
中国证券监督管理委员会核准本次新增股份收购资产；
中国证监会核准本钢集团的全面要约收购豁免申请；
目标资产的评估报告向辽宁省国资委备案完成；
《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》中所规定的先决条件均获满足。
(2)本次收购的特钢厂现名本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司，为本钢集团的全资子公司，该公司将被注销，注销后该公司资产均归本钢集团所有。
特钢公司已刊登了注销公告，工商注销手续正在办理，本钢集团承诺在收购协议生效时完成上述工商注销手续；本钢集团已承诺为特钢公司的债权人提供连带责任担保，上述注销行为不会侵害特钢公司的债权人的利益；特钢公司注销后，现特钢公司的资产全部直接为本钢集团所有，将该部分资产出售不存在法律障碍。
(3)本次收购的资产中包括南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司共计9 家销售公司的全部股权。截至本公告发布之日，上述9 家销售公司的股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述9 家销售公司间相互持有。
本钢集团与公司签署收购协议时，已承诺在《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》生效时将上述9 家销售公司的股权全部转移至本钢集团名下，并保证履行《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》约定的义务，将上述股权转移至公司名下。
(4)截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告向辽宁省国资委备案的程序尚在进行中。
(5)本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了本钢集团的全面要约收购豁免申请，本钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行全面要约收购。
(6)在一定的假设条件下进行测算，备考合并的每股收益、每股净资产、净资产收益率较本钢板材有一定的提高(详见本公告之“六、本次收购对本公司的影响”——“(四)提升收益水平与每股净资产”)，但该等指标的预计结果可能会因董事会根据股东大会的授权所确定的本次新增股份的具体数量与价格、收购完成的具体时间等因素的影响而变动。
一、释义
在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本钢板材、公司、本公司： 指本钢板材股份有限公司
本钢集团： 指本溪钢铁(集团)有限责任公司，仅在述及收购后持续性关联交易时包括其下属公司
收购协议、资产收购协议、
资产购买协议：
指公司与本钢集团于2005 年12 月28 日签署的《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》
持续关联交易协议： 指公司与本钢集团于2005 年12 月28 日签署的《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》
持续关联交易： 指持续关联交易协议项下的，公司与本钢集团之间在收购协议实施后发生的经常性关联交易
审计、评估基准日： 指2005 年6 月30 日
9 家销售公司： 指南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司。该等公司的股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司持有或上述销售公司间相互持持有。本钢集团与公司收购协议签署时，已承诺在《资产购买协议》生效时将上述9 家销售公司的股权全部转移至本钢集团名下，并保证履行《资产购买协议》约定的义务，将上述股权转移至公司名下。
股权转让协议： 指本钢集团与9 家销售公司的相关持股单位签订的《股权转让协议》
本次收购、本次新增股份收购资产： 指根据收购协议，本钢板材新增不超过20 亿股流通A 股收购本钢集团的第一炼铁厂(以下简称“一铁厂”)、第二炼铁厂(以下简称“二铁厂”)、冷轧薄板厂(以下简称“冷轧厂”)、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、薄板坯连铸厂(以下简称“短流程”)、特钢厂主业资产(包括与之相关的债权债务，下同)以及9 家销售公司的全部股权之行为收购标的、本次拟收购钢铁主业资产、钢铁主业资产、标的资产、目标资产： 指本钢集团的第一炼铁厂、第二炼铁厂、冷轧薄板厂、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、薄板坯连铸厂、特钢厂主业资产(包括与之相关的债权债务)以及9 家销售公司的全部股权
收购价款： 指公司本次拟收购本钢集团钢铁主业资产的交易价格，该收购价款＝基准价款＋价款调整数；基准价款指以2005 年6 月30 日为评估基准日、经境内资产评估报告确定的目标资产的资产净值；价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异
收购后新公司、合并后新公司： 指本次收购完成后的本钢板材
备考合并指假设本钢板材和目标资产从2002 年1 月1 日起即合并为一家公司所进行的测算
短流程： 指本钢集团新建成的国际先进的薄板坯连铸厂，包括完整的炼钢、热轧生产设备
二冷轧： 指本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司正在实施的以高档冷轧薄板为产品的冷轧项目
特钢公司： 指本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司，现为本钢集团的全资子公司，该公司将被注销，注销后该公司资产全部均为本钢集团所有
交割： 指资产收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适当放弃，本次收购得以完成
交割日： 指交割当天
股权分置改革： 指本次本钢板材股权分置改革
新增股份： 指本钢板材本次新增的不超过20 亿股的流通A股，本钢集团以钢铁主业资产按照约定的价格直接认购该等股份
财务报告： 指所有本公司财务审计报告、本次拟收购资产审计报告及收购后备考合并财务审计报告
本钢板材财务报告： 指审计师就本公司2002 年－2004 年三个会计年度及2005 年1－6 月的各项财务数据、根据中国会计准则编制的审计报告
拟收购资产财务报告： 指审计师就本次拟收购资产2002 年－2004 年三个会计年度及2005 年1－6 月的各项财务数据、根据中国会计准则编制的审计报告
备考合并财务报告： 指本公司完成收购后的备考合并2002 年－2004年三个会计年度及2005 年1－6 月的、根据中国会计准则编制的审计报告
资产评估报告： 指评估师就本次拟收购资产于评估基准日的价值进行资产评估而编制的《资产评估报告》
重大资产购买报告书： 公司因本次收购依据证监会的要求就本次收购事宜作出的重大资产购买报告书
保荐机构： 指中信证券股份有限公司
北京德恒、律师事务所： 指北京市德恒律师事务所
审计师： 指北京天华会计师事务所
评估师： 指中资资产评估有限公司
主管机关： 指任何司法辖区的政府、或具有政府性质的行政、财政、外汇、司法机构，或由政府拥有的机构、部门、委员会、主管机关、法庭、代理机构或实体
辽宁省国资委： 指辽宁省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
深圳登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳上市规则： 指《深圳证券交易所股票上市规则》
本公司董事会、董事会： 指本钢板材股份有限公司董事会
元： 指人民币元
二、本次新增股份收购资产基本情况
1、方案的具体内容
本公司与本钢集团于2005 年12 月28 日签署了《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》。2005 年12 月28 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》。本次新增股份收购资产的具体内容如下：
公司拟新增不超过20 亿股流通A 股收购本钢集团钢铁主业资产。收购价款以本钢集团钢铁主业资产于2005 年6 月30 日的评估净值100.97 亿元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00 元人民币，新增股份价格为公司股东大会召开前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值与2005 年12 月31 日公司经审计的每股净资产值的孰高值。
若新增股份不足以支付本次收购价款的缺口部分，本钢集团同意本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材应就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
本钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36 个月不上市交易或转让
(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。
本次新增股份收购资产方案符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了本钢集团的全面要约收购豁免申请，本钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行全面要约收购。
本次新增股份收购资产尚需公司股东大会批准，股东大会关于本次新增股份收购资产的决议的有效期为决议通过之日起12 个月。
2、本次收购的定价原则
本次新增股份收购资产的收购价款以目标资产于2005 年6 月30 日的评估值为基准确定。具体按照下面公式及规定计算：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：交易基准价指以2005 年6 月30 日为评估基准日，经中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的目标资产的资产净值，即100.97 亿元。
价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本协议双方同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。
交割审计指境内会计师于交割日对目标资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。
以上有关价款调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的、目标资产在评估基准日的资产净值。
3、收购价款支付方式
本公司应根据以下方式支付收购价款：
(1)本钢板材将以本次新增的不超过20 亿股的流通A 股支付收购价款；
(2)本次新增股份不足以支付收购价款的缺口部分，本钢集团同意本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材应就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
4、本次新增股份收购资产的先决条件
2005 年12 月28 日辽宁省国资委批准了本次收购；本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：
1、中国证监会核准本次新增股份收购资产；
2、中国证监会批准本钢集团的全面要约收购豁免申请；
3、本钢集团的有权决策部门及本钢板材的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜；
4、本钢板材的股东召开临时股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜；
5、本钢板材A 股市场相关股东会议批准本钢股权分置改革方案，且股权分枝改革方案实施完毕；
6、本钢集团妥当完成其在收购协议中所作出的承诺事项；
7、本钢板材的专项法律顾问北京市德恒律师事务所就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且本钢板材对该等法律意见书的内容无任何异议；
8、每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
9、自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
三、本次收购交易主体
(一)转让方——本钢集团
本钢集团成立于1996 年7 月，是全国120 家大型企业集团试点单位，是国内为数不多的拥有涵盖采矿、选矿、焦化、球团、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、动力、运输等完整钢铁产业链的大型钢铁联合企业。
本钢集团是我国重要的精品板材生产基地，主要生产冷轧板卷和热轧板卷，产品市场以一汽、北汽、海尔、三星等汽车、家电、建筑领域的高端客户为主，部分产品出口美国、加拿大、欧洲、日本、韩国及东南亚等国家和地区。随着薄板坯连铸连轧生产线、2＃热镀锌线、二冷轧厂等重大项目的建设和投产，本钢集团的整体工艺技术装备和产品开发能力已经达到国内领先水平，部分技术装备和产品质量已经达到国际先进水平。
2004 年，本钢集团生产铁精矿551 万吨、生铁507 万吨、钢549 万吨、商品材455 万吨。截至2004 年12 月31 日，本钢集团总资产361.65 亿元，净资产130.9 亿元。
(二)受让方——本钢板材
本钢板材系1997 年3 月27 日经辽宁省人民政府辽政〖1997〗57 号文批准，由本钢集团以其拥有的炼钢厂、热轧厂和原初轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，采用募集设立方式发行40,000 万股境内上市外资股(B 股)，于1997 年6 月27 日成立的股份有限公司，所发行的B 股于1997 年7 月8 日在深圳证券交易所上市交易。
经中国证监会批准，本钢板材于1997 年11 月3 日向社会公开发行12,000万股人民币普通股(A 股)，其中1,200 万股为公司职工股。1998 年1 月15 日，除职工股外的10,800 万股在深交所挂牌交易，1998 年7 月16 日职工股上市流通。
此后，本钢板材未曾在证券市场上再融资，本钢集团为本钢板材的唯一非流通股股东。
本钢板材主要从事钢铁冶炼、压延加工业务，产品为热轧板卷和少量钢坯。
2004 年，本钢板材生产钢498 万吨，热轧板422 万吨。截至2005 年6 月30 日，本钢板材总资产81.29 亿元，净资产51.98 亿元。
截至本公告发布之日，本钢板材股本结构如下：
股份类型 持股数(万股) 持股比例
国有法人股 61,600 54.23%
B股 40,000 35.21%
流通A股 12,000 10.56%
合计 113,600 100.00%
四、标的资产介绍
(一)标的资产的构成
公司拟收购本钢集团钢铁主要资产包括：一铁厂、二铁厂、冷轧厂、焦化厂、发电厂、氧气厂、燃气厂、供电厂、供水厂、运输部、废钢厂、计控厂、原燃料处、设备备件处、销售处、技术中心、质量处、一冷轧、特钢厂主业资产以及9 家销售公司的全部股权。本次收购完成后，公司将拥有铁烧、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统及辅助系统。具体如下图所示：
注1：集团持有的采矿权，因有关政策限制，故未纳入本次收购范围。
注2：本次收购的冷轧资产系一冷轧；本钢集团目前正在与浦项合资新建二冷轧，暂不进入本次收购范围。
注3：国贸公司目前负责进出口业务，因资产负债情况较为复杂，不纳入本次重组范围，本次收购完成后本钢板材将自行设置进出口部门。
(二)标的资产的基本情况
1、一铁厂一铁厂主要设备包括2 座380m3 高炉，2 台75m2 烧结机，55 孔、36 孔焦炉
各一座。主要产品有生铁、烧结矿、焦炭、粗苯、硫铵、煤焦油。
2、二铁厂
二铁厂主要设备包括4 座大型炼铁高炉(3 号、4 号高炉炉容均为1070m3，5 号高炉炉容2600m3， 2004 年建成投产的6 号高炉炉容2850m3)；2 台265m2烧结机，2004 年新建1 台360m2 烧结机；1 座16m2 竖炉，2 台煤粉中速磨，4台球磨机，2 台铸铁机。主要产品为炼钢生铁，副产品主要有高炉水渣、高炉煤气等。
3、冷轧厂
冷轧厂主要设备有六条机组，七条生产线，包括酸洗－冷连轧机联合机组；全氢罩式退火炉；单机架平整机；两条横剪机组及其简易包装线；重卷机组及其简易包装线；连续热镀锌机组；其它辅助设施：如磨辊间，制氢及保护气体站等。
4、运输部
运输部主要设备包括蒸汽机车21 台，电力机车24 台，内燃机车36 台，运输车辆977 辆，铁道线路全长216 公里，铁道电力架线150 公里，信号楼11 座，道岔779 组，其中电动道岔557 组。
5、发电厂
发电厂主要设备包括锅炉15 台，汽轮发电机9 台，鼓风机5 台，主要产品为：汽、水、风、电，是本钢重要的能源介质供应中心。
6、供电厂
供电厂拥有程控交换机12,500 门，转供电能力879,700kW。
7、供水厂
供水厂拥有生产设备577 台。主要产品有工业新水、自产生活水。
8、氧气厂
氧气厂生产设备有20,000m3/h 制氧机1 台，10,000m3/h 制氧机3 台，3,200m3/h制氧机1 台，2 台350000m3/h 制氧机在建。气体储存球缶7 个，低温液体贮缶3个，低温液体贮槽13 台。主要产品为氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩等，是本钢唯一生产氧、氮、氩气体的企业，是我国现代化大型气体生产厂。
9、燃气厂
燃气厂主要生产设备有1 座16.5 万m3 曼型高炉煤气柜，1 座10 万m3 曼型焦炉煤气柜，2 座8 万m3 威金斯型转炉煤气柜，2 套比肖夫高炉煤气清洗系统，2 套PSA 制氢系统，1 套转炉煤气电除尘系统，2 套焦炉煤气脱硫系统，10 个加压站。生产经营产品品种有高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、氢气和精制氮气。
10、技术中心
技术中心为国家级技术中心和国家级实验室。现有专业技术人员145 人具有副高级职称以上人员69 人，中级职称人员98 人，初级职称人员61 人。享受国务院政府特殊津贴人员3 人，本溪市科技拔尖人才2 人，本溪市优秀中青年科技人才6 人，享受集团公司有突出贡献技术津贴人员37 人。目前，拥有5600LV扫描电镜、辉光光谱仪、ICP 光谱仪、氧氮分析仪等大型国际先进设备仪器20多台。
11、销售处
销售处负责本钢热轧产品、冷轧产品、镀锌产品、彩涂产品、钢坯、非标产品、焦化产品和气体产品的国内外销售及劳务输出、对外工程承包等工作。销售网络遍及东北、华北、中原、华东、华南、西南大部分地区及欧美、澳洲及亚洲的大部分国家和地区。
12、9家销售公司
9 家销售公司包括：南京本钢物资销售有限公司、厦门本钢钢铁销售有限公司、长春本钢钢铁销售有限公司、沈阳北方本钢钢铁销售有限公司、天津本钢钢铁贸易有限公司、无锡本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、哈尔滨本钢经济贸易有限公司、烟台本钢钢铁销售有限公司。
13、物资供应处
物资供应处主要负责合金料、耐火材料、大小五金、有色金属、水泥、汽柴油、化工、矿产、木材等19 篇3000 多个品种、10000 多个规格物资的采购供应工作。
14、原燃料处
原燃料处共设有采购经营一部、采购经营二部、采购经营三部、进口矿业务部4 个采购专业部以及其他相关职能科室和重油车间11 个部门。
15、设备备件处
备件处设有专业科室等16 个部门，负责备品备件、工程设备的订货、采购。
16、技术质量监督处
技术质量监督处下设监督科、原燃料科、质量科、异议科、理化科5 个专业科以及其他5 个职能科室和10 个驻厂检查站(化验室)。拥有机械设备、电子设备、高科技检化验设备等250 台套。
17、废钢厂
废钢厂负责炼钢生产用废钢铁的采购、回收、加工、存储和供应工作。拥有国际水平设备2台，主要生产工艺为火焰切割、打包。现有占地面积53,180m2。
18、计控处
计控处现有仪表、衡器、电力试验、计量检定设备252台套，其中， 100吨以上衡器17台。
19、特钢厂主业资产
特钢厂主业资产包括：30 吨交流电弧炉2 座，50 吨交流电弧炉1 座，40吨LF 精炼炉2 座，50 吨LF 精炼炉1 座，2～5 吨电渣炉11 座。800mm/ 650mm ∮ ∮4 轧机1 套， 650mm 3 ∮ 轧机1 套， 400mm 2/ 300mm 5 ∮ ∮ 轧机2 套。1-5吨蒸汽锤5 台，2 吨电液锤1 台。主导产品：高速工具钢、合金工具钢、不锈钢、轴承钢、合金结构钢、碳素工具钢、碳素结构钢、弹簧钢八大类钢，产品有方、扁、圆和异型等多种规格。
20、焦化厂
焦化厂拥有本－76 型60 孔焦炉、58－Ⅰ型65 孔焦炉、58－Ⅱ型65 孔焦炉和JN60－6 型6m 60 孔焦炉等各类设备4,872 台套。
21、短流程
短流程热轧工艺采用转炉――薄板坯连铸――热连轧生产工艺，铸机出口厚度50mm。主要设备：一台LF 精炼炉、一台RH 精炼炉、一台两流连铸机、一套由两台辊底式加热炉、轧制线、层流冷却、两台卷取机、粗轧后快速冷却、高速飞剪等组成的热连轧机组及辅助设施等。
(三)标的资产的审计结果
1、资产负债情况
根据天华会计师事务所出具的天华审字(2005)第095-05 号审计报告，2002年、2003 年、2004 年12 月31 日及2005 年6 月30 日本次拟收购钢铁主业资产的资产负债状况如下：
单位：万元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 596,262.31 586,472.33 311,006.49 256,376.31
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 1,288,622.52 1,149,598.12 737,643.69 736,055.43
总资产 1,884,884.83 1,736,070.45 1,048,650.18 992,431.74
流动负债 862,517.18 852,124.93 696,843.65 824,182.44
总负债 1,101,431.93 1,109,589.63 819,124.60 909,852.32
少数股东权益 0.00 0.00 1,144.70 1,144.70
所有者权益 783,452.90 626,480.82 228,380.88 81,434.73
2、损益情况
根据天华会计师事务所出具的天华审字(2005)第095-05 号审计报告， 2002年、2003 年、2004 年及2005 年1～6 月本次拟收购钢铁主业资产的损益情况如下：
单位：万元
项目 2005年1-6月 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 1,569,558.38 2,641,175.87 1,689,337.01 1,106,547.02
主营业务利润 240,739.93 570,511.61 259,411.23 64,374.16
营业利润 199,210.61 492,760.18 199,985.93 6,762.30
利润总额 199,780.58 487,798.06 193,050.46 6,697.25
净利润 132,459.18 325,214.03 124,244.09 3,986.03
3、主要财务比率
根据天华会计师事务所出具的天华审字(2005)第095-05 号审计报告，本次拟拟收购钢铁主业资产的主要财务比率如下：
指标 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度
毛利率 15.90% 22.14% 15.98% 6.42%
应收账款周转率 34.52 81.56 63.65 －
存货周转率 4.79 10.96 14.17 －
2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比率 0.69 0.69 0.45 0.31
速动比率 0.36 0.38 0.29 0.20
资产负债率 58.43% 63.91% 78.11% 91.68%
(四)标的资产的评估结果
1、评估值
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字(2005)第142号《资产评估报告书》，于评估基准日2005年6月30日，收购标的经评估的总资产为2,077,396.65万元，总负债为1,067,668.46万元，净资产为1,009,728.19万元。该评估结果尚未完成向国有资产管理部门的备案工作。
标的资产的评估结果具体如下：
单位：万元
项目 帐面净值 调整后净值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 556,093.46 556,093.46 558,156.23 2,062.77 0.37
长期投资 5,478.45 5,478.45 4,587.05 -891.40 -16.27
固定资产 1,288,233.89 1,288,233.89 1,514,653.37 226,419.47 17.58
其中：在建工程 203,087.29 203,087.29 203,087.29 - -
建筑物 382,010.66 382,010.66 461,402.14 79,391.48 20.78
设备 703,135.95 703,135.95 850,163.94 147,027.99 20.91
无形资产 - - - -
其中：土地使用权 - - - -
其他资产 - - - -
资产总计 1,849,805.81 1,849,805.81 2,077,396.65 227,590.84 12.30
流动负债 832,690.12 832,690.12 832,690.12 - -
长期负债 234,978.34 234,978.34 234,978.34 - -
负债总计 1,067,668.46 1,067,668.46 1,067,668.46 - -
净资产 782,137.35 782,137.35 1,009,728.19 227,590.84 29.10
2、关于评估增值的说明
本次拟收购钢铁主业资产评估增值主要是由于建筑物、设备评估增值造成。
本次收购涉及的部分建筑物建造时间距评估基准日较远，评估时主要建筑材料价格及人工成本均较以前年度出现了较大幅度的增长，因此按评估基准日的重置价值标准计算出的房屋建筑物的评估原值必然出现一定幅度的增值。同时，由于评估时采用的房屋建筑物经济寿命年限高于企业采用的财务折旧年限，加之部分房屋已提足折旧但仍在使用，房屋建筑物账面值已不能准确体现其公允价值，故房屋建筑物净值评估增值较大。
设备评估所采用的经济寿命年限一般高于财务折旧年限，评估判断成新率时主要考虑其经济寿命年限和尚可使用年限；其次购置建设期较早的超期服役设备资产折旧已计提足，账面净值仅为残值，但由于企业每年投入大量资金进行大修以确保其能够满足生产负荷要求，因而其评估净值高于残值，导致账面值已不能准确体现设备的公允价值，故评估增值较大。
(五)其他重要事项
1、关于9家销售公司股权的说明
本次收购的资产中包括9 家售公司的全部股权。截至本公告发布之日，9 家销售公司的股权未在本钢集团名下，而是由本钢集团的下属全资子公司或9 家销售公司间相互持股。本钢集团与公司签署收购协议时，已承诺在收购协议生效时将上述9 家销售公司的股权全部转移至本钢集团名下，并保证履行收购协议约定的义务，将上述股权转移至公司名下。
2、关于特钢的说明
本次收购资产中的特钢厂，现名为本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司，原为本钢集团全资子公司。本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司已刊登了注销本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司法人资格公告，截至本公告发布之日，有关工商注销手续尚未完成；本钢集团承诺在收购协议生效时完成上述工商注销手续；本钢集团已承诺为本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的债权人提供连带责任担保，上述注销行为不会侵害本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的债权人的利益；本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司注销后，现本溪钢铁(集团)特殊钢有限责任公司的资产全部为本钢集团所有，将该部分资产出售不存在法律障碍。
9 家销售公司仍有部分未结诉讼，如因诉讼、或然债务等事项造成相应的违约金、赔偿金、因担保责任等产生的或然债项时，本钢集团同意本钢板材在应支付的延迟价款中扣除。
除上述情况外，本次拟收购钢铁主业资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
五、收购后新公司备考合并财务状况
(一)资产负债情况
根据天华会计师事出具天华审字(2005)第095-06 号审计报告，2002 年、2003 年、2004 年12 月31 日及2005 年6 月30 日收购后新公司备考合并资产负债状况如下：
单位：万元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 849,205.88 800,989.46 475,989.07 379,883.17
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 1,635,779.86 1,516,641.40 1,058,307.21 1,088,361.25
总资产 2,484,985.74 2,317,630.86 1,534,296.27 1,468,244.42
流动负债 962,416.11 965,528.44 727,229.91 821,734.84
总负债 1,231,123.20 1,254,179.37 882,079.63 1,000,264.46
少数股东权益 0.00 0.00 1,144.70 1,144.70
所有者权益 1,253,862.54 1,063,451.49 651,071.95 466,835.26
(二)损益情况
根据天华会计师事出具天华审字(2005)第095-06 号审计报告，2002 年、2003 年、2004 年12 月31 日及2005 年6 月30 日收购后新公司备考合并损益情况如下：
单位：万元
项目 2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,237,245.88 2,019,605.73 1,379,401.77 989,928.27
主营业务利润 326,217.29 655,345.41 340,112.34 148,325.78
营业利润 276,798.32 551,004.95 261,624.81 70,254.37
利润总额 277,414.20 545,904.72 254,732.34 67,031.17
净利润 188,507.64 362,155.87 161,366.15 43,803.75
(三)主要财务比率
根据天华会计师事出具天华审字(2005)第095-06 号审计报告，收购后新公司备考合并的主要财务比率如下：
2005年1-6月 2004年度 2003年度 2002年度
毛利率 27.19% 33.15% 25.55% 15.87%
应收账款周转率 12.49 26.13 23.78 －
存货周转率 1.12 2.45 3.03 －
05年6月30日 04年12月31日 03年12月31日 02年12月31日
流动比率 0.88 0.83 0.65 0.46
速动比率 0.44 0.44 0.41 0.27
资产负债率 49.54% 54.11% 57.49% 68.13%
六、本次收购对本公司的影响
本公司董事会认为本次收购将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：
(一)打造一体化产业链
本次收购前，本钢板材仅包括本钢集团钢铁产业生产链中炼钢、热轧部分；整体上市后，本钢板材将拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、冷轧、热轧、镀锌、彩涂等一整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整，并拥有了与之配套的能源动力系统、销售物流系统，届时本钢板材将有条件以完整的产业链参与市场竞争。
(二)优化产品结构
本次收购前，本钢板材为本钢集团钢铁产业生产链中炼钢、热轧部分，其产品仅限于热轧板及少量钢坯。整体上市后，重组后的本钢板材将拥有完整的产品体系，新公司的产品将涵盖热轧板、冷轧板、镀锌板、彩涂板、特钢等多个品种，收购集团的冷轧、涂镀业务将增加本钢板材产品附加值，进一步提高本钢在国内高端市场的地位。
(三)扩大生产规模
本钢板材2004 年生产钢498 万吨、热轧板422 万吨；预计2005 年生产钢625 万吨、热轧板434 万吨。2005 年备考合并后公司预计生产铁700 万吨、钢653 万吨、热轧板540 万吨、冷轧板110 万吨、镀锌板35 万吨。
假设公司于2006 年1 月1 日合并计算公司与拟收购资产的钢材生产，则收购后新公司2006 年－2008 年的生产规模预计如下：
单位：万吨
铁 钢 热轧板 冷轧板 镀锌板 彩涂板
2006年 830 850 710 180 57 10
2007年 918 1016 810 337 145 17
2008年 1195 1235 1100 370 145 17
根据本钢集团“十一五”规划，至2008年，收购后新公司的铁、钢、材的生产规模均将达到千万吨级，公司未来业务增长速度和增长潜力前景广阔。
(四)提升收益水平与每股净资产
假设本次新增股份数量为20亿股，本钢集团钢铁主业资产以2005年6月30日的审计净值78.35亿元全部折股(相当于假定新增股份价格为3.92元，不考虑评估增值因素)，根据天华会计师事务出具的天华审字(2005)第095-05号审计报告、天华审字(2005)第095-06号审计报告计算的备考合并每股收益与净资产收益率较本钢板材有较大幅度的提高，具体如下：
2005年1－6月 2004年
本钢板材 备考合并公司 本钢板材 备考合并公司
主营业务收入(万元) 1,099,263 1,237,245.88 1,734,945 2,019,605.73
利润总额(万元) 73,710 277,414.20 94,371 545,904.72
净利润(万元) 52,125 188,507.64 73,206 362,155.87
每股收益(元) 0.46 0.60 0.64 1.15
毛利率 8.18% 27.19% 6.98% 33.15%
净资产收益率 10.03% 15.03% 14.93% 34.05%
假设本次新增股份数量为20亿股，本钢集团钢铁主业资产以2005年6月30日的审计净值78.35亿元全部折股(相当于假定新增股份价格为3.92元，不考虑评估增值因素)，2006年1月1日本钢板材和拟收购钢铁主业资产合并表，根据天华会计师事务出具的天华审字(2005)第095-07号盈利预测报告，预计2005年本钢板材每股收益与2006年收购后新公司的备考合并每股收益如下表所示：
项目金额
2005年本钢板材预计的每股收益0.566元
2006年收购后备考合并公司预计的每股收益0.70元
本次新增股份价格为公司股东大会召开前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值与2005 年12 月31 日公司经审计的每股净资产值的孰高值。
2005 年6 月30 日，本钢板材经审计的每股净资产为4.59 元。根据天华审字(2005)第095-07 号盈利预测报告，预计2005 年12 月31 日公司每股净资产为4.69 元，按照上述新增股份价格的确定原则，本次新增股份的价格预计不低于4.69 元。
如本次新增股份的数量为20 亿股，价格为4.69 元，即目标资产中的93.8亿元折成本次新增股份，剩余部分作为延迟价款，假设2006 年1 月1 日完成本次收购，则收购后新公司备考合并每股净资产保持不变，即2006 年1 月1 日收购后新公司备考合并每股净资产为4.69 元。
如本次新增股份的数量为20 亿股，目标资产于2005 年6 月30 日的评估净值100.97 亿元全额折为本次新增股份(相当于假设新增股份的价格为5.05 元)，假设2006 年1 月1 日完成本次收购，则收购后公司备考合并的每股净资产将有一定提升，即2006 年1 月1 日收购后新公司每股净资产为4.87 元。
上述每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标的预计结果可能会因董事会根据股东大会的授权所确定的本次新增股份的具体数量与价格、收购完成的具体时间等因素的影响而变动。
(五)发挥协同效应
收购后新公司形成产业链一体化后，本钢板材在生产上下游、辅助设施之间的配比将更为平衡，进一步优化公司治理结构；收购新公司随着产能、产品领域、市场覆盖面的扩大，能够有效配置资源，充分发挥系统运作优势，强化产线专业分工，提高运营效率，降低运营成本；辅助部门进入上市公司后，可以通过采购、销售、技术、管理、财务资源等方面的综合，将体现内涵式的协同效应，有效降低企业生产的成本与风险。
(六)减少关联交易
目前，本钢板材主要在铁水采购、成品销售和能源动力等方面与本钢集团及其他关联方存在大量关联交易，本次收购完成后，收购后新公司与本钢集团之间的关联交易金将大幅度降低，增强了上市公司独立运作的能力。
2004年及2005年上半年本钢板材和备考合并公司的关联交易在营业收入或营业成本中所占比重如下表所示：
有关本次收购完成后持续关联交易的有关情况详见“八、本次收购完成后持续关联交易基本情况的说明”。
2004年 2005年上半年
本钢板材 备考合并公司 本钢板材 备考合并公司
金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收 金额 占主营业务收
(亿元) 入/成本比例 (亿元) 入/成本比例 (亿元) 入/成本比例 (亿元) 入/成本比例
关联销售 106.11 61.15% 22.94 11.40% 69.37 63.11% 13.66 11.03%
关联采购 150.66 93.35% 28.98 21.48% 93.04 84.74% 18.88 20.95%
合计 256.77 － 51.92 － 162.42 － 32.54 －
七、有关土地、人员、债务等情况的说明
2005 年12月29日，辽宁省国土资源厅出具《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》(辽国土资批字(2005)11号)，同意将本钢集团涉及本次收购资产的划拨土地中相关土地使用权授权给本钢集团经营管理。为履行本次资产收购行为，本钢集团将上述土地租赁给公司使用，双方对此在持续关联交易协议中进行了约定，并约定双方将根据土地管理部门的要求依法签署具体的租赁协议。
本次收购资产所涉及的人员，在“人员跟资产、机构走”的基础上，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与资产、业务相关的人员进入上市公司。
关于目标资产中的债务，本钢集团确认并承诺：在签署资产购买协议时，目标资产中所包括的银行债务，已全部与相关债权银行进行了沟通，在资产购买协议生效前取得债权银行的《债务转移同意函》；对于目标资产中包括的非银行债务，本钢集团已尽合理努力进行了通知，在资产购买协议生效前取得债权银行的《债务转移同意函》。如因本钢集团未取得《债务转移同意函》的债权人向本钢集团主张权利，本钢集团履行义务后只按资产购买协议确定的债权数额向公司主张权利，其他费用(包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等)由本钢集团承担；对于收购资产中包括的债权，本钢集团已尽合理努力通知了相关债务人，收购资产转移给公司后，本钢集团同意随时为公司出具相关债权转移的通知文件或代公司主张权利。同时，本钢集团承诺，对公司因上述购买行为可能遭受的损失承担全额补偿责任。
八、关于本次收购完成后持续关联交易基本情况的说明
(一)交易内容
本次收购完成后，收购后新公司与本钢集团之间仍存在如下持续性关联交易：由本钢集团供应给本公司的原材料供应服务、辅助材料供应服务、土地租赁、支持性服务；以及由本公司供应给本钢集团的原材料供应服务、公用事业供应服务、支持性服务。
(二)交易价格的确定原则
1、本钢集团向收购后新公司提供商品或服务的定价
(1)铁精矿
铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西、澳大利亚等进口铁精矿到岸的海关平均价格加上从港口到本公司的内陆运费、港杂费，再加上品位调价。
品位调价以本公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调10元/吨。
(2)球团矿
球团矿的交易价格不高于上一半年度本钢板材向独立第三方采购相同品质球团矿的加权平均值，该值每半年调整一次。
(3)废钢
废钢的价格由双方在不高于上一个月本钢板材向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。
(4)辅助材料供应服务
对于本钢集团向本钢板材提供的石灰、耐火材料、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。
(5)土地租赁
对于本钢集团向本钢板材提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本钢集团与本钢板材现正在履行的《土地使用权租赁协议》所确定的定价原则确定租赁价格，即每平方米每年6.24元。
(6)支持性服务
运输：对于本钢集团向本钢板材提供的汽车运输服务，双方同意，按市场价格执行。
备品备件：对于本钢集团向本钢板材提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。
厂房维修、设备检修及维护：对于本钢板材不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。
代理服务：在本钢板材取得进出口经营权之前，本钢板材的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的0.5％-1.5％的范围内协商确定。
本钢板材取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为本钢板材的的非独家代理，本钢板材有权选择独立第三方完成代理业务。
工程设计服务：对于本钢集团向本钢板材提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。
工程建设服务：对于本钢集团向本钢板材提供的工程建设服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
供暖服务：对于本钢集团向本钢板材提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。
文印、报纸、媒体及其它出版物服务：对于本钢集团向本钢板材提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。
教育设施及服务：对于本钢集团向本钢板材提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。
办公用房的定价：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。
公务车服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
物业管理服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
包装服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
劳动保护服务：在本协议期内，对于本钢集团向本钢板材提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
商标使用服务：“本钢牌”商标(注册证号149389)是本钢集团于1981年在国家工商行政管理局商标局注册，于2003年续展，续展期限至2013年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本钢集团持有。本钢集团许可本钢板材在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，本钢板材不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与本钢板材相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。本钢集团保证合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给本钢板材造成的损失。本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本钢集团负责，费用由本钢集团承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的本钢板材的损失。如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本钢集团向第三方主张权利。本钢板材保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。本钢板材在任何时候，有权注册自己的商标。
2、收购后新公司向本钢集团提供服务或商品的定价
(1)原材料供应
对于本钢板材向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板价格等于上一个月本钢板材对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。
(2)公用事业服务
对于本钢板材向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；对于本钢板材向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。转供成本：为本钢板材供电分公司管理费用、财务费用及该分公司应合理分担的本钢板材的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。
(3)支持性服务
运输：对于本钢板材向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。
备品备件：对于本钢板材向本钢集团提供的备品备件服务，双方同意按本钢板材的采购价格加1%的采购费用作为定价标准。
质量检测、计量、检斤：对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，本钢板材同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。
研究开发服务：对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由本钢板材提供服务，所需费用按国家定价执行。
3、其他对于其他关联交易，持续关联交易协议约定按照如下方式确定交易价格：
如存在国家价格，则为国家价格；如无适用的国家价格，则为该服务或商品的市场价格；如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润，或其它双方约定的价格。
(三)结算方式
对于经常性服务项目，本钢集团向本钢板材提供的铁精矿、球团矿及本钢板材向本钢集团提供的热轧薄板产品服务在每月5、15、25日间隔天数进行结算。
对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。
对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方对有关价款进行结算。
(四)2006年预计持续性关联交易的金额假设2006年1月1日本钢板材完成本次收购，2006 年本钢板材与本钢集团的持续性关联交易的预计金额如下表所示：
关联交易内容 2006年预计关联交易金额(亿元)
本钢集团向本钢板材提供的主要原材料 32.88
本钢集团向本钢板材提供的辅助材料 4.4
本钢集团向本钢板材提供的支持性服务 5.7
本钢板材向本钢集团提供的产品 28.45
本钢板材向本钢集团提供的废钢料和废旧物资 0.04
本钢板材向本钢集团提供的综合性服务 0.07
(五)持续关联交易协议生效、期限和执行
持续关联交易经双方签署后，自本钢板材股东大会通过该持续关联交易协议之日起生效，至2008年12月31日止，并自收购协议履行完成之日起执行。
九、有关同业竞争及其应对措施的说明
本次收购前，本钢板材的产品和本钢集团短流程项目构成了同业竞争，本次整体上市后，收购后新公司将拥有钢铁的一体化产业链，规避了同业竞争。
此外，本钢集团控股子公司本钢浦项冷轧薄板有限公司正在实施由本钢集团与韩国浦项合资的冷轧项目即二冷轧，该项目建成后与公司业务及产品有一定程度的竞争关系。目前二冷轧尚为在建工程，资产量较大，且为本钢集团与韩国浦项的合资项目，因此，未纳入收购计划。但本钢集团计划在二冷轧达产、且获得韩国浦项认可后，由本钢板材与本钢集团协商解决方式，以保证收购后新公司与本钢集团之间也不会存在同业竞争。
十、独立董事的意见
对本次新增股份收购资产、收购后的持续性关联交易、全面要约收购豁免等事宜，本公司的独立董事认为：
本次新增股份收购资产方案合理、切实可行；新增股份定价原则公平合理；拟收购资产的价值已经合格评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次收购以评估值为基准，符合公司利益。新增股份收购资产将大幅提升公司价值，不会损害公司及流通股股东的利益。
本次收购完成后，公司与本钢集团的关联交易金额及比例将大幅下降；虽然仍有部分持续性关联交易存在，但这些关联交易系正常生产经营所必要的，定价是公平、合理的。
与本次新增股份收购资产有关的关联交易，均符合上市公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会批准了本钢集团的全面要约收购豁免申请，本钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行全面要约收购。
十一、公司法律顾问意见
公司法律顾问北京德恒认为：公司本次购买资产行为及相关协议合法有效，上市公司和交易对方具备交易的主体条件，交易的实施不存在法律障碍；本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务处理合法有效，交易实施不存在法律障碍；交易各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。本次收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购资产无法律障碍，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十二、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司签订的《本溪钢铁(集团)有限责任公司与本钢板材股份有限公司资产购买协议》；
3、公司与本溪钢铁(集团)有限责任公司签订的《本溪钢铁(集团)有限责任公司与本钢板材股份有限公司原材料和服务供应协议》；
4、中资资产评估事务所出具的中资评报字(2005)第142号资产评估报告书；
5、北京天华会计师事务所出具的天华审字(2005)第095-05号审计报告(2002年－2004 年三个会计年度及2005 年1－6 月会计期间)；
6、北京天华会计师事务所出具的天华审字(2005)第095-06号审计报告(2002年－2004 年三个会计年度及2005 年1－6 月会计期间)；
7、北京天华会计师事务所出具的天华审字(2005)第095-06号盈利预测审核报告；
8、北京市德恒律师事务所出具的《关于本钢板材股份有限公司收购本溪钢铁(集团)有限责任公司资产的法律意见书》；
9、辽宁省国资委出具的《关于同意本溪钢铁(集团)有限责任公司整合钢铁主业资产、实现整体上市的批复》(辽国资经营(2005)382号)；
10、辽宁省国土资源厅出具的《关于改变本溪钢铁(集团)有限责任公司土地资产处置方案的批复》(辽国土资批字(2005)11号)。
本钢板材股份有限公司
董事会
二OO五年十二月三十一日 | 
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