中国证监会山西监管局：

    贵局于2005 年11 月21 日至12 月3 日对我公司进行了例行巡检,于2005 年12 月9 日下达《山西通宝能源股份有限公司限期整改通知书》(晋证监函［2005］101 号)(以下简称《通知》)。

    对此,公司高度重视,立即将《通知》传达到全体董事、监事、高级管理人员和各相关部门。公司本着严格自律、认真整改的态度,对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《企业会计准则》、《企业会计制度》以及中国证监会的有关规定,结合《通知》所指出的问题,逐项制定了整改措施,并于2005 年12 月27 日经公司五届董事会十二次会议及五届监事会三次会议审议通过。现将整改措施报告如下。

    一、信息披露方面

    1、关于《通知》中指出公司“2003 年度、2002 年度会计报表附注中部分关联方关系披露不完整”的问题。

    2003 年纳入合并范围的子公司以及子公司的关联方关联关系补充披露如下：

企业名称        注册地址        主营业务         与本企业关系   经济性质       法定代表人
山西阳光发电    山西省阳泉市    电力生产、销     子公司         有限责任公司   郭明
有限责任公司                    售
阳泉宏光燃料    山西省阳泉市    煤炭、销售汽车   控股子公司的   有限责任公司   张煜显
有限责任公司                    配件、燃油中介   子公司
阳泉光源物业    山西省阳泉市    自有房产的物     控股子公司的   有限责任公司   姜平
管理有限责任                    业管理           子公司
公司
阳泉市辰光热    山西省阳泉市    火力发电销       控股子公司的   有限责任公司   姜平
电有限责任公                    售、发电设备     子公司
司                              检修安装等
上海通宝创业    上海市          投资及咨询等     子公司         有限责任公司   叶宁华
投资有限公司

    2002 年不存在控制关系的关联方关系性质补充披露如下：

    企业名称               与本企业的关系
    山西柳电汽车运输公司   同一最终控制人
    山西柳电劳动服务公司   同一最终控制人

    上述关联方关联交易金额均已在公司相关年度会计报告中予以披露，同时对上述存在部分关联方关系披露不完整的情况，公司已在2004 年度会计报告中完整披露。

    2、关于《通知》中指出公司“2004 年度会计报表附注中未披露关联方山西河坡发电有限责任公司代公司河坡电力分公司支付燃煤款项的关联交易金额”的问题。

    情况说明及补充披露：为在采购过程中及时结算采购资金，公司所属河坡电力分公司燃煤采购资金由山西河坡发电有限责任公司代为支付，2004 年度代支付金额为5323 万元。公司所属河坡电力分公司采购燃煤按市场价结算，发票由供应单位直接开具。

    3、关于《通知》中指出“公司将自山西煤炭工业管理局借入的中央预算内基本建设经营性基金67.2 万元长期借款披露为向山西省建行营业部借款”的问题。

    更正如下：公司借入的中央预算内基本建设经营性基金67.2 万元长期借款债权人为山西煤炭工业管理局。

    4、关于《通知》中指出公司“子公司山西阳光发电有限责任公司向其控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司提供2000 万元贷款担保，公司在2003 年度、2004 年度会计报表附注中均未进行披露”的问题。

    情况说明及补充披露如下：2003 年、2004 年公司控股子公司山西阳光发电有限责任公司(以下简称“阳光发电”)为其控股子公司阳泉辰光热电有限责任公司提供2000 万元贷款担保事项已经公司四届董事会二十一次会议审议通过，并于2004 年3月5 日在《上海证券报》披露。该担保事项已于2005 年12 月解除。

    5、关于《通知》中指出公司“固定资产中未办理房屋产权证的房产未在会计报表附注中披露，包括河坡电力分公司、柳林电力分公司和阳光发电的厂房等”的问题。

    补充披露：2004 年末，公司所属河坡电力分公司、柳林电力分公司和阳光发电固定资产中有原值167,416 万元的房屋建筑物未办理产权证。

    二、规范运作方面

    1、关于《通知》中指出公司“董事会尚未设立专门委员会，董事会记录不详细”的问题。

    整改措施：公司将根据今后的发展需要适时设立董事会专门委员会，并按规定程序提出相关议案。

    公司将按照《通知》要求，在今后的工作中规范部分董事会会议记录中发言人发言要点记录不完整的现象。

    2、关于《通知》中指出“公司控股子公司阳光发电章程中没有对对外投资、对外担保等重要事项进行权限划分”及“公司控股子公司阳光发电没有制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》”的问题。

    整改措施：本次巡检后，公司将提议阳光发电修改《章程》及制定相关制度，要求其在公司章程中增加对对外投资、对外担保等重要事项进行权限划分的相关条款，并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

    3、关于《通知》中指出“公司控股子公司阳光发电股东大会、董事会记录记载不全，董事会决议保存不全；没有单独召开监事会会议”的问题。

    整改措施：公司将严格按照《通知》要求，做到阳光发电董事会与监事会分别召开，会议记录详尽,内容完整,发言要点明确，决议保存完整。

    三、公司独立性方面

    1、关于《通知》中指出公司“个别高管人员在控股股东的控股子公司兼职”的问题。

    2、关于《通知》中指出公司“所属柳林电力分公司和河坡电力分公司与控股股东的柳林电厂和河坡电厂存在管理人员互相兼职、办公机构和生产经营场所部分混合”的问题。

    3、关于《通知》中指出公司“控股子公司董事会成员中通宝能源所占比例较低，董事长为控股股东董事长兼任，决策方面易受控股股东控制”的问题。

    情况说明与整改措施：上述问题是公司在收购资产过程中形成的历史状况，也是在当前电力管理体制及行业特殊条件下必要的过渡，上述人员的兼职未对公司的决策和控制力形成不利影响。公司将在今后发展中予以规范。

    四、财务管理的合规性与会计处理方面

    1、关于《通知》中指出公司所属“河坡电力分公司会计科目使用不规范。河坡电力分公司与山西河坡发电有限责任公司之间的关联交易，如销售、采购、代收付款项和分摊费用等均通过‘应收账款’科目核算，不便于对交易内容进行分类反映”的问题。

    整改措施：公司将通过增设会计科目，对销售、采购、代收付款项和分摊费用等经济业务事项分类反映。

    2、关于《通知》中指出公司“河坡电力分公司会计原始凭证不够完整。河坡电力分公司技术改造增加的固定资产中，自山西河坡发电有限责任公司购入的技改用材料，未取得山西河坡发电有限责任公司开具的发票”的问题。

    整改措施：公司今后将进一步规范河坡电力分公司有关会计科目使用和原始记录工作，对技改项目采购业务正确使用和开具发票。

    3、关于《通知》中指出公司“河坡电力分公司、柳林电力分公司和山西阳光发电有限责任公司房屋产权证尚未办理”的问题。

    情况说明与整改措施：由于公司部分固定资产竣工决算手续尚未完成等客观因素导致房屋产权证尚未办理。公司将尽快协调有关单位，积极办理房屋产权证。

    公司董事会、监事会认为：贵局本次对我公司的例行巡检，是对公司工作的又一次全面指导，为公司进一步规范运作起到了积极的促进作用。公司将根据贵局的整改要求，落实整改措施，在今后的发展中不断提高法人治理水平和信息披露工作质量。

    特此报告。

    附：

    1、《山西通宝能源股份有限公司五届董事会十二次会议决议》复印件

    2、《山西通宝能源股份有限公司五届监事会三次会议决议》复印件

    山西通宝能源股份有限公司

    二○○五年十二月二十九日