本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况,也无新提案提交表决；

    2、公司2005年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革方案实施公告,该实施公告中会有公司股票复牌的时间安排。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月30日下午13：00时。

    网络投票的时间为：2005年12月28日至2005年12月30日9：30-11：30、13：00-15：00。

    2、现场会议召开地点：西安市含光路唐城宾馆

    3、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行记名投票表决。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议主持人：董事、总经理谢林平先生

    本次相关股东会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西广电网络传媒股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数929人,代表股份98,997,241股,占公司总股本的73.52%；其中流通股股东及授权代表人数927人,代表股份27,368,871股,占公司流通股股份总数的48.80%；占公司总股本的20.32 %。

    1、出席现场会议情况：参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数2人,代表股份71,628,370股,占公司总股本的53.19%；出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表人数79人,代表股份2,347,298 股,占公司流通股股份总数的4.19%,占公司总股本的1.74%。

    2、网络投票情况：参加网络投票的流通股股东人数848人,代表股份25,021,573 股,占公司流通股股份总数的44.62%,占公司总股本的18.58%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐机构代表和律师出席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    本次相关股东会议审议通过了《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。《股权分置改革方案》全文见《陕西广电网络传媒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》,其要点如下：

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、改革方案要点

    (1)公司非流通国有法人股股东陕西省广播电视信息网络有限责任公司(以下简称"陕广电")、国营黄河机器制造厂(以下简称"黄河厂")按照每10股流通股送1.6股的比例向在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,共送出8,972,740股；

    (2)公司以其2004年末未分配利润为基数进行利润分配,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送红股0.43913股并派现金0.0488元(含税),共送红股5,913,279股、派现金657,135.73元,其中非流通国有法人股股东陕广电、黄河厂将所得红股分别转送流通股股东,合计转送3,145,417 股；

    (3)公司募集法人股股东在本次股权分置方案中不参与支付对价,股权分置改革完成后其持有的股份直接获得流通权；同时,在本次利润分配中按比例获得所送红股及所派现金(含税)；

    (4)方案实施后,股权登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股共实得2.6股。

    在本次利润分配中,流通股股东中的机构投资者按比例获得所送红股及所派现金(含税)；流通股股东中的个人股东扣税后不实际获得现金,只按比例获得所送红股。

    实施上述对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权,转为流通股。

    2、非流通股股东的承诺事项

    除须遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关股份出售规定外,公司非流通国有法人股股东还作出了如下承诺：

    (1)陕广电承诺：

    1)自股权分置改革完成后公司股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。

    2)鉴于公司2005年 4 月20日股东大会通过有关公司拟增发不超过8000万新股用于收购陕西全省11个地市有线电视网络相关资产的决议将于2006年4 月20日到期,如在此之前广电网络未能完成增发方案,作为公司第一大股东,陕广电承诺将提出相关议案,将增发有效期延长一年或根据相关政策法规对增发方案进行适当调整,但募集资金或发行股份用途不变,全部用于收购陕广电下属子公司陕西省广播电视信息网络股份有限公司所属的全省11个地市的有线电视网络相关资产；并承诺在审议上述议案的股东大会上对该议案投赞成票；如因涉及关联交易需要回避,陕广电承诺将回避表决投票。

    3)本次公司股权分置改革所发生全部相关费用由陕广电承担。

    (2)黄河厂承诺：自股权分置改革完成后公司股票复牌之日起,其所持有的原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。

    募集法人股股东则根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,其持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    参加本次相关股东会议表决的有效表决权股份总数为98,997,241股。其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为27,368,871股。

    1、全体股东表决情况

    同意票96,956,360股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的97.94 %；反对票2,039,881股；弃权票1000股。

    2、流通股股东表决情况

    同意票25,327,990股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的 92.54%；反对票2,039,881股；弃权票1000股。

    3、表决结果：通过。本次会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过,并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序                             流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                        诺安平衡证券投资基金      2447748       赞成
    2            湘财合丰价值优化型成长类行业基金      1899955       赞成
    3                            金鑫证券投资基金      1762633       赞成
    4                    中信经典配置证券投资基金      1027959       赞成
    5    湘财荷银风险预算混合型开放式证券投资基金       800000       赞成
    6                    光大阳光集合资产管理计划       748800       赞成
    7                            科翔证券投资基金       732430       赞成
    8                国泰金马稳健回报证券投资基金       666601       赞成
    9                            上海财政证券公司       605600       赞成
    10                 嘉实增长开放式证券投资基金       582386       赞成

    六、律师见证情况

    本公司聘请北京市金诚同达律师事务所西安分所律师张宏远先生、白静江先生 见证了本次会议并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、网络投票的程序与方式、流通股股东参与表决、表决程序和表决结果等事宜,均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规和规范性法律文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

    四、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

    特此公告

    陕西广电网络传媒股份有限公司董事会

    二○○五年十二月三十日