本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，本公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2006 年1 月5 日复牌。

    公司股东在参加相关股东会议投票前，请仔细阅读2006 年1 月4 日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    合肥百货大楼集团股份有限公司(以下简称“公司”或“合肥百货”)股权分置改革方案自2005 年12 月23 日刊登公告以来，公司董事会接受非流通股股东的委托，通过热线电话、走访投资者、发送征求意见表等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据双方充分协商的结果，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下修改：

    在原改革方案中，公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：“流通股股东每持有10 股将获得2.8 股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出19,133,936 股股份，非流通股股东每10 股需向流通股股东送出1.5826 股股份。”

    经与公司流通股股东沟通协商，公司非流通股股东现将上述对价安排修改为：“流通股股东每持有10 股将获得3.2 股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出21,867,355 股份，非流通股股东每10 股需向流通股股东送出1.8087 股股份。公司第一大股东合肥商业投资控股有限公司承诺：其所持股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的二十四个月内不上市交易，在此后的二十四个月内设定最低减持价格为每股5.33 元(为公司2005 年第三季度末每股净资产的150%)。”期间当公司因送红股、增发新股或配股、派息等使股份或股东权益发生变化时，承诺的最低减持价格将做相应除权调整。承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司账户归公司所有。

    二、独立董事补充意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣就公司股权分置改革调整对价方案的相关事项发表独立意见如下：

    1、自公司2005 年12 月23 日公告股权分置改革方案后，公司采取走访投资者、发放征求意见函、接听热线电话等多种形式与投资者进行了沟通和交流。通过非流通股股东和流通股股东的认真协商，决定对股权分置改革方案进行调整，并将由公司董事会做出公告。本人认为：本次股权分置改革方案调整所经历的程序符合相关法律、法规的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的修订。

    3、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、保荐机构补充保荐意见

    保荐机构：海通证券股份有限公司

    法定代表人：王开国

    保荐代表人：王海滨

    项目主办人：潘晨、王中华

    项目组成员：汪烽、曾畅

    针对股权分置改革方案的修改，公司聘请的保荐机构海通证券发表补充保荐意见结论如下：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论

    针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问安徽天禾律师事务所的蒋敏、惠志强律师出具补充法律意见书，补充法律意见结论如下：“合肥百货本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定和要求。合肥百货就本次股权分置改革事宜已经进行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他法律法规等规范性文件的要求。本次股权分置改革方案在获得政府有权部门批准、合肥百货A股市场相关股东会议表决通过后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

    五、备查文件目录

    1、合肥百货大楼集团股份有限公司与海通证券股份有限公司关于股权分置改革之保荐协议；

    2、合肥百货大楼集团股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革相关协议文件；

    3、安徽省国有资产监督管理委员会关于同意合肥百货大楼集团股份有限公司进行股权分置改革的有关批复；

    4、非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

    5、海通证券股份有限公司出具的《关于合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见；

    6、安徽天禾律师事务所出具的《关于合肥百货大楼集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及补充法律意见书；

    7、股权分置改革之保密协议；

    8、独立董事意见函及补充意见函。

    特此公告。