本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

    (一)大股东占用资金归还情况

    本公司四届十七次董事会召开期间，在审议《2005年度第三季度报告》时发现：公司2005年第三季度货币资金减少7993.81万元。为此，公司成立了由董事会审计委员会牵头、监事会参与的工作小组，对公司货币资金情况进行自查(详见公司2005年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的"关于大股东占用资金情况的公告")。

    2005年10月27日至2005年10月31日，河南证监局对我公司大股东占用资金问题进行了专项检查，形成了《关于焦作鑫安大股东占用资金问题的专项核查报告》，并确定了截止2005年9月30日公司大股东河南花园集团有限公司及其实际控制企业占用公司资金8591.17万元的事实。在河南证监局对公司进行专项检查期间，公司的工作小组对公司货币资金减少及大股东资金往来情况进行了自查，发现大股东河南花园集团有限公司实际占用公司资金为8995万元，对此公司进行了整改。(详见公司2005年11月23日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的"针对大股东占用资金问题整改情况的公告")。

    2005年12月30日，公司收到河南花园集团有限公司归还的现金4150万元，剩余4874万元尚未归还。

    由于公司前大股东焦作鑫安集团有限公司于2001年间接占用公司资金收购了豫20线周口项城－沈丘段公路的55％权益，2004年2月，花园集团与鑫安集团签订《协议书》，以4300万元受让该路权，并约定将该路权暂放在花园集团名下，待法律纠纷完结，再过户到公司名下，因此花园集团承诺：2006年2月28日前，将周口路权尽快变现，将变现资金4300万元归还公司，若变现资金低于4300万元，由花园集团补足差额。(具体形成原因详见公司2005年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的"关于大股东占用资金问题情况的公告")；剩余部分574万元于2006年2月28日前以现金方式归还。

    (二)管网资产置换情况

    2003年12月份，焦作市政府立足国家重点工程-西气东输豫北支线的整体部署，根据焦作市城市燃气开发经营方式调整的需要，按照焦作市人民政府市长办公会议纪要([2003]76号《关于焦作鑫安管网资产置换的会议纪要》)，由焦作市政府统一协调对公司所属的燃气发展分公司实施了资产置换方案。该方案以公司所属的燃气发展分公司的整体资产(以2003年6月30日为基准日经评估的净资产10121. 06万元)与焦作市土地储备中心位于焦作市高新技术开发区的一宗国有土地进行等额置换，并于2003年12月24日与焦作市土地储备中心签订了《资产置换协议书》。公司2003年12月30日四届十五次董事会及2004年2月18日2004年度第一次临时股东大会审议通过了该资产置换方案(详见公司2003年12月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的资产置换公告)。

    由于国家土地政策的调整变化，协议中拟置入的土地未能进入本公司。为此，焦作市政府于2005年8月2日在焦国困[2005]2号《关于焦作鑫安科技股份有限公司转产等问题的会议纪要》中，明确指示市财政局、市建委要采取积极措施加快燃气输配分公司资产置换工作(详见公司2005年10月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的资产置换进展情况公告)。

    2005年11月4日，焦作市政府又下发了焦政文[2005]144号文件《焦作市人民政府关于鑫安科技请示尽快将管网资产置换到位的批复》，就公司输配分公司管网资产置换事宜做了明确答复：市政府已协调1000万元资金用于补缴公司所欠缴的职工社保资金，其余未到位的9121万元于2005年12月31日前全部置换到位(详见公司2005年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的资产置换进展情况公告)。

    根据焦作市政府焦政文[2005]144号文件精神，截至2005年12月31日，公司已收到政府支付的管网资产置换资金9121万元。至此，公司输配分公司管网资产置换工作已全部完成。

    特此公告。