保荐机构：海通证券股份有限公司
海际大和证券有限责任公司
二零零六年一月四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。
2、为了保证睦金属的持股比例，金广投资与睦金属达成协议，代其支付5,737,500股非流通股，睦金属以现金方式予以补偿。
重要内容提示
一、执行对价安排
1、公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出1912.50万股股份。
2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司同意参加股权分置改革的5 家非流通股股东承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
2、除法定最低承诺外，非流通股股东睦金属、金广投资还作出了如下特别承诺：
(1)睦金属、金广投资承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5 年内不上市交易；
(2)在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦金属增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期继续延长最多至10 年；
(3)睦金属承诺10 年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%；
(4)睦金属、金广投资承诺在股权分置改革实施后的36 个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决；
3、本公司同意参加股权分置股改的全体非流通股股东一致承诺：
“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月18日
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年1月24日10:00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月20日-2006年1月24日每日9:30至11:30、13:00至15:00(即2006年1月20日至24日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请宁波东睦股票自2006年1月4日起停牌，最晚于2006年1月11日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年1月11日(不含2006年1月11日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请宁波东睦新材料集团股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月11日(不含2006年1月11日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议并申请宁波东睦新材料集团股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日宁波东睦新材料集团股份有限公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0574-87841061，87840906
传真：0574-87837692，87831133
电子信箱：nbtm@pm-china.com
公司网站：https://www.pm-china.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股支付2.5股股份作为对价安排，共支付19,125,000股。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。
3、对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％) 股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(％)
1 睦金属 71,400,000 36.52 5,737,500 65,662,500 33.59
2 金广投资 35,700,000 18.26 11,475,000 24,225,000 12.39
3 友利投资 10,710,000 5.48 1,721,250 8,988,750 4.60
4 水表股份 595,000 0.30 95,625 499,375 0.26
5 东方机械 595,000 0.30 95,625 499,375 0.26
7 合计 119,000,000 60.87 19,125,000 99,875,000 51.09
注：为了保证睦金属的持股比例，金广投资与睦金属达成协议，代其支付5,737,500 股非流通股，睦金属以现金方式予以补偿。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 睦金属 65,662,500 G+5年
2 金广投资 24,225,000 G+5年 注1
3 友利投资 8,988,750 G+12个月
4 水表股份 499,375 G+12个月
5 东方机械 499,375 G+12个月 注2
注1：非流通股股东睦金属和金广投资承诺持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起5 年内不上市交易或转让；在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦金属增持宁波东睦股票，则睦金属和金广投资禁售期继续延长最多至10 年。
注2：友利投资、水表股份、东方机械承诺持有的宁波东睦非流通股自取得流通权之日起12 个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表(单位：万股)
改革前 改革后
股份数量(万股) 占总股本比例(%) 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通 一、有限售条件
股份合计 11,900 60.87 的流通股合计 9,987.50 51.09
国家股 0 0 国家持股 0 0
国有法人股 0 0 国有法人持股 0 0
社会法人股 4,760 24.35 社会法人股 3,421.25 17.50
境外法人股 7,140 36.52 境外法人股 6,566.25 33.59
二、流通股份合计 7,650 39.13 二、无限售条件
的流通股合计 9,562.50 48.91
A股 7,650 39.13 A股 9,562.50 48.91
B股 0 0 B股 0 0
H股及其它 0 0 H股及其它 0 0
三、股份总数 19,550 100 三、股份总数 19,550 100
备注:
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
保荐机构在综合考虑公司的基本面及全体股东的利益基础上，以股权分置改革前后公司的整体价值保持不变方法对宁波东睦对价水平测算如下：
1、确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而股权分置改革前非流通股的估值按净资产为基础确定。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数
流通股市价按2005 年12 月28 日公司流通股收盘价确定为5.56 元/股。非流通股估值按2005 年9 月30 日每股净资产3.13 元/股上浮20%计算，即每股3.76元。得出股权分置改革前公司价值为87230.4 万元。
由于，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值故，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本＝4.46元/股
2、确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为4.46 元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东给流通股股东相应的对价安排以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝8400.37 万元
3、确定股票对价安排比例
公司非流通股股东决定以送股的形式向流通股股东安排流通权对价。
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数＝0.246
为充分保障流通股股东权益，公司非流通股股东同意将流通股股东获付比例确定为0.25，即每10 股流通股获付2.5 股。
4、该方案对流通股股东权益的影响
2005 年12 月28 日公司流通股收盘价为5.56 元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。向每10 股流通股安排2.5 股的对价方案实施后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为4.45 元。宁波东睦非流通股股东向流通股股东安排对价后，降低了流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。
该等对价相应增加了流通股股东在宁波东睦的权益。按向每10 股流通股安排2.5 股的对价比例，非流通股股东共需执行1912.50 万股对价安排，按方案实施后宁波东睦理论价格4.46 元/股计算，流通股股东获得权益增加约有114.75 万元。
保荐机构认为，宁波东睦此次股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
公司同意参加股权分置改革的5 家非流通股股东睦金属、金广投资、友利投资、水表股份、东方机械承诺依照有关法律法规及文件之规定进行股权分置改革。
除法定最低承诺外，全体非流通股股东还作出了如下特别承诺：
(1)睦金属、金广投资承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5 年内不上市交易；
(2)在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦金属增持宁波东睦股票，睦金属、金广投资禁售期继续延长最多至10 年；
(3)睦金属承诺10 年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%；
(4)睦金属、金广投资承诺在股权分置改革实施后的36 个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决；
(二)履约时间和履约方式
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起10 年。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。
(三)履约能力分析
睦金属、金广投资、友利投资、宁波水表及东方机械均保荐机构海通签订协议，将其所持有限售条件的股票托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，由保荐机构进行监督。
(四)履约风险对策
非流通股股东的履约风险存在于三个方面：一是提前减持，二是睦金属未按承诺维持25%的持股比例，三是睦金属及金广投资有限售条件的股份参与未来36 个月股本性融资股东大会的表决。目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：
(1)非流通股股东承诺在本次相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为履行锁定期相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
(2)根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，非流通股股东将其所持有限售条件的股票托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对非流通股股东交易宁波东睦股票的情况进行监管。
(3)若宁波东睦进行股本融资，公司将在方案设计上保证睦金属不低于25%的比例，并在需要时要求睦金属参与融资以维持其25%的持股比例；同时在36个月内保荐机构将列席股东大会监督睦金属及金广投资有限售条件的股份不参与表决。
(五)承诺事项的违约责任
睦金属、金广投资、友利投资、宁波水表及东方机械表示如有违反上述承诺的卖出交易，将卖出资金划入宁波东睦账户归全体股东所有。
公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。
(六)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签发之日，提出股权分置改革动议的宁波东睦的非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 占总股本的比例(%) 股份性质
1 睦金属 7140.00 36.52 外资法人股
2 金广投资 3570.00 18.26 一般法人股
3 友利投资 1071.00 5.48 一般法人股
4 水表股份 59.50 0.30 一般法人股
5 东方机械 59.50 0.30 一般法人股
提出股权分置改革动议的非流通股东所持股份不存在权属争议、质押及冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)市场波动和股价下跌的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。
(二)需要经过商务部审批的风险
公司为外商投资股份有限公司，本次股权分置改革的实施将导致的公司股权变更事项需商务部批准，但获取商务部的批准存在不确定性，请投资者注意有关风险。公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并及时披露相关情况。
(三)方案未获相关股东会议通过的风险
本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司非流通股股东已一致同意股权分置改革方案，而方案能否获得参加表决的三分之二以上流通股表决权的赞成尚不确定，因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。
公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益，公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。
(四)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的公司股份有被质押、司法冻结、保全的可能，将对本次改革产生不利影响。如果上述股份被质押、司法冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至宁波东睦公告股权分置改革方案前两日，海通证券、海际大和及邦信阳律师事务所未持有宁波东睦流通股股份。在宁波东睦公告股权分置改革方案前六个月内，海通证券、海际大和及邦信阳律师事务所无买卖宁波东睦流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
保荐机构海通证券及海际大和在认真审阅了宁波东睦提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：“宁波东睦股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，宁波东睦的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本公司愿意推荐宁波东睦进行股权分置改革。”
(三)律师意见结论
邦信阳律师事务所对宁波东睦股权分置改革发表如下意见：
“经核查，本所律师认为，提出本次股权分置改革动议的全体非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案已经取得了必要的授权和批准，但尚待公司相关股东会议、证券监管机构的核准或审核确认并报商务部备案，并在本次股权分置改革方案取得相关股东会议表决通过后就本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项取得商务部的批准。”
宁波东睦新材料集团股份有限公司
2006 年1 月4 日 | 
精彩生活 
