上市公司股权分置改革无疑是我国证券市场今年下半年以来最大的焦点，安信信托作为我国唯一的两家上市信托公司之一，也于12月初推出了自己的股改方案，受到了广大投资者的密切关注。根据对安信信托长期的跟踪研究，并认真推敲了安信的股改方案，认为以下几个看点值得投资者密切关注。

　　看点一：资产重组和股改相结合是安信持续经营发展的前提条件

　　了解安信的人都知道，对今天的安信来说，简单的送股不能解决安信的生死之关，年底前迅速将不良资产置换出去才能为安信持续经营发展奠定坚实的基础。这就是安信资产重组和股改相结合形成的第一个看点。

　　安信，这个曾经为地方建设做出了大量的贡献的金融机构，由于各种因素的影响给安信信托留下了诸多历史遗留问题（包括大量不良资产与机构、个人负债），历史上负担比较重，资产质量比较差。又由于2003年、2004年两年连续亏损，安信信托现被上海证券交易所加以退市风险警示处理，股票简称变为“*ST安信”，2005年如不能扭亏为盈，安信信托将面临暂停上市直至退市风险。此外，按银行业监管部门的要求，今年年底前信托行业必须完成对历史遗留问题的清理工作，否则将面临被取消金融许可证的风险，这就是摆在安信决策层面前实实在在的难题。

　　对于中小投资者而言，股改通行的是就是非流通股股东采取送股的方式支付对价换取流通权，这本无可非议。安信的经营团队和大股东也完全理解，问题是安信与其他企业相比多了一项抉择，那就是以送股方式支付对价满足中小投资者的一时之快，还是从根本上置出不良资产，使安信得以生存和发展？结果是显而易见的，实际上简单的送股作为对价执行方式对公司流通股股东来说已经没有实际意义。就算大股东把全部股份送给流通股股东，如果安信的不良资产不能置出，按照会计准则必须计提拨备，仅此一步，安信立即面临退市风险。

　　这就是安信必须做出的抉择。通过实施资产置换，化解金融风险，确保公司持续经营发展的方案其实就是安信必然的抉择。在这个方案中，大股东将4.2亿的资产净置入上市公司，从而从根本上解决了安信持续经营发展的障碍，安信的持续经营发展其实就是对所有投资者利益的最大保护。

　　看点二：资产置换≠对价，而是实实在在的赠与

　　安信股改方案的创新之处就在于：尽管是和资产重组相结合，但是并不是采取资产置换作为股改的对价。实际上，安信信托将本次股权分置改革与资产重组相结合，通过资产置换，恢复公司持续经营能力，同时置出资产帐面值的处置收益权归上市公司。此方式相当于大股东赠送上市公司4.2亿元资产，按照流通股股东持股的比例，流通股股东相当于获赠约2.5亿元的资产。

　　从实际取得的效果来看，本次股改就是一次资产捐赠，但没有采用直接捐赠，而是将资产置换与置换出资产处置权归上市公司所有作为对价安排，主要是为了安信信托得到切实的好处，因为根据金融企业五级分类的坏账提取政策，在2005年末对本次置出资产需要计提较高的准备，进而会对安信今年的利润造成很大冲击。大股东在权衡利弊后，采用了这种看起来有些费解，但实际上是对安信信托和其所有股东负责的对价安排方式，同时，为确保资产置换后安信信托达到预期盈利能力，大股东还出具了关于置入资产盈利情况的专项承诺。这样的方案既创新又务实，不拘泥于老套又实实在在地解决了问题，可谓用心良苦。

　　看点三：置入资产的资产质量好，增值潜力巨大

　　既然是将本次股改和资产重组相结合，那么置入资产的质量和前景就成为股改的核心和焦点，从我们实际了解的情况看，安信本次股改置入的资产质量良好而且前景很看好，这实际上体现了安信大股东上海国之杰公司对于安信的坚定支持，也从一定程度上说明了安信股改的含金量。

　　（一） 假日百货6-7层商业房产

　　上海假日百货商厦是上海市控江路商圈（杨浦区最繁荣的商业中心，是上海市较成熟、有发展潜力的区域商业中心之一）规模最大的购物中心，坐落在上海市鞍山路1号。假日百货目前是上海东北区公认的经营规模最大、品牌信誉最好、增值潜力巨大、经营面积超过25000平方米的现代购物中心。

　　为了合理反映假日百货商厦六、七层产权的公允价值，国之杰先后委托二家具有证券从业资格（国内评估业的最高资质）的专业机构对此项资产进行了评估与估价。一家为上海银信汇业资产评估公司（证监会颁发的A级资产评估资格）其得出的评估价约为1.08亿元，另一家为上海房地产估价公司（建设部和国土资源部分别颁发的A级房屋土地估价资格）其得出的评估价约为1.10亿元，因为评估的资产就座落在上海，由本地的二家专业机构结合本地房地产的实际情况给出的专业意见应该比较接近实际情况，较其二者，国之杰选择了较低的估价结果，作为此次交易的对价安排，应该说在这次的交易定价过程中，资产价值量的选用是客观的，公允的，真实的和稳健的。至于盈利问题，我们了解到评估师在实地勘查现场时，是结合当时的运营现状，给出的专业意见，六、七层目前系出租给其它企业，做娱乐休闲业之用，因为是几年前招商入住签定的租金相对较低，客观上远远低于目前市场上周边同类物业人民币5元/天/平米的租金水平，该租赁期将于2007年的上半年到期，届时公司将会全面调整租赁合同，给该物业以应有的价值体现，故不能因为2006年六、七层产权短暂的运营亏损就否定商铺的价值，对于该区域的收益性物业的市场潜力和价值是看好的，这样的资产置换本身也为安信的长远未来奠定了很好的基础。

　　（二）银晨科技的产权

　　银晨网讯科技有限公司公司成立于1999年7月，目前的注册资本为人民币5000万元，是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。银晨网讯作为一家由国家科技部认定的“国家高技术研究发展计划（863计划）成果产业化基地”，也是我国迄今为止在生物特征识别领域唯一的863成果产业化基地，自成立以来，始终以打造中国自有的面像识别技术品牌、参与国内外相关行业标准的制定、填补国内在面像识别领域的技术空白为己任，同时也是国内最主要的面向重要行业用户如公安机关、民航机场、金融机构、军事单位等的智能安防解决方案及系统产品提供商之一。

　　目前，银晨科技已经获得国家专利12项，16项专利申请被国家知识产权局受理（其中发明专利14项），获得软件著作权11项。迄今为止，银晨科技是国内人脸识别技术领域获得专利、受理专利数最多的企业（含研究机构）。这些专利涵盖了人脸识别技术的主要应用领域，随着人脸识别市场的快速增长，专利许可费将成为银晨科技重要的收入来源。同时，随着这些专利的授权，银晨科技已经初步完成了在国内市场的战略布局，确保了自身在未来的市场竞争中的领先地位。

　　2003年，银晨科技的“人脸识别系统及其应用”项目获得了上海市科技进步一等奖。同年，获得了四川省科技进步二等奖，公安部科技进步奖。这是迄今为止在人脸识别领域所获得的最高等级的政府奖励，标志着银晨科技在该领域内的领先地位。2005年3月，银晨科技与中科院计算技术研究所共同以“人脸识别理论、技术、系统及其应用”项目合作申报了2005年度国家科技进步奖。该项目已经顺利通过了网评和专家评审，预计在2006年将获颁奖。同时，银晨科技相继获得了2004年上海市重点新产品、第七届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖、第七届上海国际工业博览会银奖等重要奖项。

　　根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》， 2006年净利润预测数为2860.42万元。国之杰就银晨网讯的业绩作出了特别承诺：如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告显示其税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。

　　从两项资产的含金量和增值潜力可以看出，大股东实际上把辛苦培育多年的优质资产在收获期奉送给了全体股东，其拯救安信的决心和诚意可见一斑。

　　看点四：置出资产为安信卸下了大包袱

　　安信本次置出资产总计4.32亿，其中：债权类资产约25765万元，股权类资产4265万元，无形资产13183万元。

　　置出的债权类资产的成因大致是因为：因放贷或兼并其他企业而形成的应收未收的贷款本金及利息等，这些债权大部分的发生时间较早，账龄较长。

　　安信作为一家金融企业，要严格按照《金融企业会计制度》及相关准则规定的要求进行财务核算，而上述资产在一定程度上由于历史的原因，处理速度会落后于制度规定的要求速度，实施快速变现又可能产生处置损失，会一定程度地影响现在安信的财务状况及经营成果，如果通过资产置换离开公司的核算范围，不但能给工作量极大的资产清收工作赢得宝贵的时间，而且这无疑对公司财务状况的积极改善是有积极意义的。而且大股东承诺将置出资产基本又“回赠”给上市公司，协助清收、变现，这无论如何说对上市公司而言都是一块“营业外收入”，是个未来的潜在利好。

　　看点五：现实、务实、创新、不离不弃、竭尽所能

　　国之杰收购安信以来，可以说一路坎坷，但是作为大股东，他们和广大股民一起，不离不弃，竭尽所能，为安信的发展提供了坚强的保证，本次股改实际上又是一次最好的证明。

　　2002年10月国之杰收购了鞍山信托20%的股权，收购之后，国之杰面对的鞍山信托是巨额的历史负债和整个信托业的全面整顿。2003年经过艰苦的努力，安信在几百家信托公司中脱颖而出，成为重新登记的56家信托公司之一。2004年国之杰将鞍山信托迁至上海，并更名为安信信托。2004年12月30日，国之杰与鞍山市人民政府签订了共同化解历史问题的框架协议，由鞍山市人民政府承接安信6亿元负债，这个协议到今天为止已经大部履行，国之杰也为之付出了巨大的代价。所有这一切实属不易。在当时的情况下，作为一家上市公司和一家金融公司分别受到中国证监会和中国银监会的双重监管，一方面作为一个历史负债很多的信托公司，银监会要求必需在化解所有的历史负债风险之后方可开展正常业务，另一方面作为一个上市公司，证监会要求必需有获利能力，否则就要退市，这对当时的安信来说是个两难的格局，不开展业务没有利润就要退市，但开展业务又必需先化解历史负债问题，上海国之杰公司在中国银监会，上海银监局、中国证监会和上海证监局的支持和帮助下，在辽宁省人民政府，鞍山市人民政府，上海市人民政府的指导、协调和帮助下，安信一步步走上了规范经营和合规经营的轨道。

　　就国之杰而言自购入安信股权以来并未得到任何利益，既不是原始股的发行人也未享受过增配股的任何收益，国之杰在2002年从鞍山市财政局受让安信信托的股权，当时收购价格是1.9元/股；2004年6月，国之杰将2亿元的优良资产与安信不良资产进行了置换，按照控股比例，相当于国之杰向其他股东支付1.6亿元，折算为1.76元/股；本次股改，国之杰相当于净置入4.2亿元资产，按照控股比例，相当于国之杰向其他股东支付3.27亿元，折算为3.27元/股。因此国之杰为收购安信及之后的重组付出了很大的代价，综合的成本达每股6-7元。

　　同时，大股东国之杰特别对银晨网讯三年利润补足做出承诺，如果银晨网讯2006年、2007年和2008年税后净利润不足2860.42万元，不足部分将由国之杰以现金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。同时，国之杰所持的（含拟受让的4家）安信信托股票超过3年不上市交易及转让做出了坚定的承诺。而且，国之杰还增持了部分安信信托股权。这一切都表明了国之杰拯救安信，全力打造安信的一贯决心和态度，体现了国之杰对于安信的信心和对广大投资人负责任的态度，可以说国之杰在安信和安信所有的投资人面前做到了问心无愧。

　　看点六：安信的全新未来鼓舞人心

　　随着历史问题的逐步解决，安信的未来将在以信托专家周小明博士为核心的新的经营团队的努力下将形成非常具有挑战性和鼓舞人心的可喜局面。支撑公司未来发展的有利因素有如下几个方面：

　　一是信托行业的发展潜力极大，安信是一家信托公司，其主营业务信托业务所依赖的资产管理市场是一个成长性的市场，其发展空间巨大。

　　二是安信的未来发展具有了区域优势，安信将注册地从鞍山迁到了上海，所面临的区域经营环境有了根本性的改善。众所周知，上海是一个发达的经济金融中心，辐射整个长江三角洲，对资产管理的需求位于全国前列，信托公司在这样的经营环境中，有了极大的发展机会。此外，上海地区规范的监管理念，高素质的投资队伍都是公司未来发展的有利条件。

　　三是公司具有机制上的优势，安信是全国56家信托公司中仅有的2家上市信托公司之一。上市公司是一把双刃剑，在公司发展处于低谷和困境的时候，它会加大公司经营的难度，但是在公司走出低谷之后，其高度的透明性、规范的监管要求和所依托的资本市场对公司发展的支撑都会大大高于非上市公司。此外，作为上市的信托公司，安信比其它的非上市的公司在激励机制上具有更大的优势，在吸引高端人才上，只要用活了机制，安信就能形成自己的竞争优势。

　　安信迁址上海后，高度重视公司未来战略规划的制定。自2004年10月份以来，安信就聘请有关业内专业机构和专业人士，着手指定发展战略。2005年6月份，安信董事会正式通过了业务发展战略。短期内，安信将利用信托的制度优势，在风险管理、资产证券化、项目融资、投资银行等领域，通过与银行、政府、大型企业等合作，为客户提供多元化、低风险的金融服务，成为业内知名的金融策划品牌；而长期的战略考虑，安信将聚焦在不动产和特定产业（能源、基础设施、环保和医疗）领域，打造可持续发展的投资管理能力，提供综合的中长期金融服务，成为知名的资产管理品牌。

　　为了贯彻实施董事会通过的发展战略，公司管理层自2005年下半年以来，除了积极解决历史遗留问题，也在为公司的未来发展夯实基础，谋划布局。公司确立了品牌化、基金化、标准化和特定化的产品策略，进一步建立竞争优势；设计了能够持续发展的、与公司优势能力相匹配的安国不动产投资信托、安泰资产支持信托和安桥管理服务信托三大品牌的标准化产品；明确了投资管理能力、资产管理能力、金融策划能力、金融营销能力和风险管理能力等五大核心能力；调整了公司的组织机构，并经今年六月份的董事会批准实施；充实了公司的核心团队，在公司各个层面上引进了一批具有专业化水准的骨干员工。

　　对于信托公司，未来的发展主要取决于其主营业务信托业务的成长，安信将通过未来一段时间的运作，迅速形成公司的核心能力和持续的盈利模式，打破制约目前整个信托行业的瓶颈。安信公司管理层相信，如果没有大的金融宏观政策的变化，安信能够在信托行业走出一条属于自己的路，安信的未来十分看好。

　　看点七：所有股东同舟共济，共创安信美好未来

　　纵观安信的各类投资者，一个显著特征就是安信的许多股东都能够在安信发展的每个重要关头，与公司同舟共济，竭尽所能，支持安信发展。安信信托的前身鞍山信托在广大的老股民中留下了深刻的印迹，很多的股民都经历过鞍山信托的“冰火两重天”，他们都盼望着安信信托走上快速发展的道路，我们相信这是所有安信信托投资人的共同心声。毕竟，只有安信信托美好的未来才有安信价值的不断提升，才能够让广大的投资者真正得到应得的回报。

　　而事实上，如果本次股改和资产重组得以顺利通过，安信摘星去帽的日子也就为期不远，安信将在56家信托公司中脱颖而出，轻装上阵，加快发展。令人欣喜的是，与安信长期战略相匹配的核心产品安国不动产信托计划已经推出，有意向的投资者十分踊跃，市场前景良好。同时，安信与海外金融机构的合作探讨正在逐步深入，安信希望引入国际一流的金融品牌，带来专业的技术和风控管理经验，并把不断创新的金融产品带入安信，如与海外金融机构合作成功，将实现与国际接轨，极大提升安信在信托领域的核心能力和品牌影响力。

　　因此，从现在开始一直到安信的未来，只要安信的所有股东一如既往给予安信的发展以信心和支持，安信的未来发展一定会更好。这个看点不存在于股改说明书的内容，但我们认为，却是安信本次股改方案以及安信未来的最大看点，让我们拭目以待吧。

(责任编辑：雨辰)