《上市公司股权激励管理办法(试行)》1月1日起施行

    经过广泛征求意见,中国证监会于2005年12月31日正式发布《上市公司股权激励管理办法(试行)》,自2006年1月1日起施行。征求意见稿曾提出实施股权激励标的股票来源可有三种——公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份和回购本公司股份,正式出台的《管理办法》仅保留了后两种。

    中国证监会有关负责人表示,修订后的公司法、证券法在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破,上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除；股权分置改革工作的全面展开,将逐步增强证券市场的有效性,为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。国内实施股权激励的法律环境和市场环境逐步完善,证监会推出《管理办法》正当其时。

    与征求意见稿相比,正式出台的《管理办法》涉及多处变动。其中,第八条增加了股权激励计划的激励对象不应包括独立董事的规定,并将“上市公司董事会应当在公司内部公示激励对象名单”改为“上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实。”第十二条,上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计“不得超过公司同种类股票总额的10％”改为“不得超过股本总额的10％”,这对于股权结构较为复杂的上市公司有一定意义。第三章由“股票激励计划”改为“限制性股票”,这一提法的改变在于强调激励对象获授股票有业绩条件、禁售期限等规定。同时,取消了征求意见稿中的第十七条和第十八条,即“上市公司董事、监事、高级管理人员根据股权激励计划获授的本公司股票,在本届任期内不得转让,离职后经过一个完整的会计年度方可转让。”“激励对象自被授予股票之日起享有所获授股份的表决权和分红权”。

    正式出台的《管理办法》对股权激励的实施程序等也做了调整。第三十二条,原“二分之一以上独立董事认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问”,改为“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问”。

    另外,实施股权激励计划须向证监会备案这一环节被提前,由征求意见稿中的在股东大会之后提到召开股东大会之前。

    《管理办法》第三十四条规定,证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划。在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。新增加的第三十七条规定,股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    在第六章“监管和处罚”中,原“上市公司的财务会计文件有虚假记载的,激励对象当期由股权激励计划所带来的权益应当返还给公司。”改为“负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由股权激励计划所获得的全部利益应当返还给公司。”(中证网)