本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    三普药业股份有限公司(以下简称"公司")于2005年11月21日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《三普药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》,同时在上海证券交易所网站登载了说明书全文。股权分置改革方案已于2005年12月26日公司相关股东大会审议通过。

    公司股改期间,因公司第四大股东青海省创业(集团)有限公司持有的社会法人股7,495,999股(占公司总股本的6.25%)被青海省西宁市城中区人民法院依法冻结,公司第一大股东江苏远东集团有限公司为促进股权分置改革工作的顺利进行,做了如下承诺：在《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》获得相关股东会议通过以后,如果其他非流通股股东中有不愿意或没有能力按照《三普药业股份有限公司股权分置改革方案》中的规定支付对价的,愿意代替这些非流通股股东向流通股股东支付这些非流通股股东应承担的对价。但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得本集团的同意,并由三普药业股份有限公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。本集团保留向被代付对价的非流通股股东追偿自己所代付对价的权利。

    上述冻结股权后经司法拍卖,分别由上海平杰投资咨询有限公司和上海钜爱企业发展有限公司竞拍获得。其中上海平杰投资咨询有限公司受让4,495,999股,占公司总股本的3.75%,上海钜爱企业发展有限公司受让3,000,000股,占公司总股本的2.50%。股权过户手续于2005年12月29日办理完毕,并于同日起解除上述股权的司法冻结。《关于公司股东股权解除司法冻结的公告》详见2005年12月31日《上海证券报》第C28版。

    公司董事会经与上海平杰投资咨询有限公司、上海钜爱企业发展有限公司联系,两公司同意参加公司的股权分置改革,并出具了承诺书。根据公司股权分置改革方案,以2004年12月31日公司总股本120,000,000股为基数,由包括江苏远东集团有限公司在内的三普药业全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付6,000,000股,对价安排执行情况表如下：

                                                  执行对价安排前                               本次执行数量                                     执行对价安排后
    序号         执行对价安排的股东名称     持股数(股)     占总股本比例   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例
    1              江苏远东集团有限公司     35,944,001            29.95                      2,396,267                                 33,547,734         27.96
    2               上海创?实业有限公司     27,960,000            23.30                      1,864,000                                 26,096,000         21.74
    3          江苏友邦投资担保有限公司     13,800,000            11.50                        920,000                                 12,880,000         10.73
    4          上海平杰投资咨询有限公司      4,495,999             3.75                        299,733                                  4,196,266          3.50
    5            宜兴市三弦实业有限公司      3,600,000             3.00                        240,000                                  3,360,000          2.80
    6          上海钜爱企业发展有限公司      3,000,000             2.50                        200,000                                  2,800,000          2.33
    7      中国科学院西北高原生物研究所        600,000             0.50                         40,000                                    560,000          0.47
    8        广州白云山制药股份有限公司        600,000             0.50                         40,000                                    560,000          0.47
                                   合计     90,000,000            75.00                      6,000,000                                 84,000,000         70.00

    特此公告。

    三普药业股份有限公司

    董事会

    2006年1月4日