本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    经董事会同意，广西南方控股股份有限公司(以下简称本公司)于2005 年12 月30 日与广西南方置业有限责任公司(以下简称南方置业)达成协议，向其出售本公司持有的广西斯壮房地产投资有限公司(以下简称斯壮房产)90%的股权，该交易为非关联交易。现将交易情况公告如下：

    一、交易概述

    2005年12月30日，本公司与南方置业签订了《股权转让合同》，本公司将所持有的广西斯壮房地产投资有限公司90%的股权全部转让给南方置业，转让价格为4400万元人民币，股权转让以公司董事会决议通过为生效条件，不需提交股东大会。双方将共同配合按合同约定条款办理工商变更登记手续。

    2005年12月30日，本公司临时董事会会议以通讯方式对《关于出售广西斯壮房地产投资有限公司90%的股权的议案》进行了审议，本公司9名董事中已有6名董事在参加了会议并同意。由于同意数已过半数，该决议生效。董事会并授权本公司领导班子进行出让股权合同的洽谈及协议的签订。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    1、交易对方情况介绍

    名称：广西南方置业有限公司

    企业性质：有限责任

    注册地：南宁市

    法定代表人：刘芳坚

    注册资本： 五仟万元人民币

    主要股东：玉林市港博食品有限公司(持股比例占75%)、香港准绳投资有限公司(持股比例占25%)

    税务登记号码：4501062101072c7682、450100742063430

    经营范围：房地产开发经营。

    2、南方置业于2002 年9 月2 日成立。原名广西润景房地产有限公司，2005 年更名为现名，主要从事房地产开发经营。该公司成立以来主要投资项目为与广西万正房地产有限公司合作开发位于南宁市仙湖房地产项目。

    3、南方置业与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、南方置业财务状况见附件(一)。截止2004 年底，主要财务数据：总资产20,634 万元、负债总额7,736 万元、净资产12,898 万元、2004年度净利润-228.62 万元。

    三、交易标的基本情况

    1、交易资产为广西斯壮房地产投资有限公司股权，资产类别为股权投资。

    斯壮房产是经广西壮族自治区工商行政管理局批准于2004 年8 月11 日成立，注册资金5000 万元人民币，注册地址为：广西南宁市双拥路36 号，法定代表人：滕江。经营范围：对交通能源、房地产、水电站、公路的投资；房地产的经营开发。

    2004 年8 月，本公司出资2000 万元人民币与广西金湖投资有限公司共同发起成立广西斯壮建设投资有限公司，本公司占40%的股权，同年更名为广西斯壮房地产投资有限公司。2005 年7 月，本公司以3000万元人民币的价格收购广西金湖投资有限公司持有斯壮房地产60%的股权，为方便注册，同时本公司以500 万元将其中10%转让给本公司的控股子公司广西南方食品股份有限公司(以下简称南方食品)。转让完成后，本公司持有斯壮房产90%的股权，南方食品持有斯壮房产10%的股权。

    斯壮房产2004 年及2005 年1-11 月份的主要财务数据(未经审计)如下: 单位：元

    项目                  2004年    2005年1-11月
    资产总额       55,370,380.63   55,132,099.88
    负债总额        5,450,639.74    5,610,809.60
    净资产         49,919,740,89   49,521,290.28
    股本           50,000,000.00   50,000,000.00
    主营业务收入               0               0
    净利润            -80,259.11     -398,450.61

    斯壮房产自2004年8月成立以来，基本上没有进行开发和经营，但本公司将正在开发的斯壮平安家园项目委托其管理，在本公司将斯壮房产股权转让之前，已在办理委托其管理的房产项目的回收手续。另外，本公司与斯壮房产之间不存在互相担保或资金占用的情况，本公司所持斯壮房产股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

    2、斯壮房产另一股东南方食品在本次交易过程中声明，放弃股权优先购买权。

    3、斯壮房产股权出售前的持股结构为：本公司90%股权，南方食品10%股权。

    股权转让完成后斯壮房产股东及股权结构为：南方置业90%股权，南方食品10%股权。

    四、交易合同的主要内容

    1、《股权转让协议书》主要条款：

    甲方：本公司

    乙方：南方置业

    (1)、本公司将持有的斯壮房产90%股权转让给南方置业。

    (2)、股权转让价格确定为：4400万元。

    (3)、在协议书签订后，按《股权转让协议》条款办理股权变更手续。

    (4)、斯壮房产的债务处理：甲方保证乙方对斯壮房地产公司股权收购后不再使斯壮房地产公司增加其它债务。

    (5)、转让价款的支付方式及支付时间

    本协议签订后,在2005 年12 月31 日前，乙方以转帐或其他经双方认可的方式支付股权转让款人民币贰仟叁佰万元(￥2300 万元)给甲方；在2006 年6 月30 日之前，乙方以转帐或其他经双方认可的方式支付股权转让款人民币玖佰万元(￥900 万元)给甲方；在2006 年12 月31 日之前，乙方以转帐或其他经双方认可的方式将余下的股权转让款人民币壹仟贰佰万元(￥1200 万元)支付给甲方；甲方在本协议签署之日起三十天内负责办理完毕合法的股权变更登记手续。

    (6)、甲、乙双方违约责任约定

    〈1〉本协议生效后，双方必须严格履行。如甲方违约，不按约定办理过户手续，每逾期一天按每日万分之一向乙方支付违约金；如果甲方违反其在本协议甲方责任中的任何保证之一的，视为违约，乙方有权无条件解除合同，甲方除应归还实际收到的股权转让款外，还应赔偿乙方的实际损失。

    〈2〉乙方如不能按期支付转让款项，每逾期一天，按未支付款项的每日万分之一支付违约金；逾期30日以上，甲方有权解除本协议。

    2、定价情况

    根据斯壮房产截止2005年11月30日度财务报告，斯壮房产净资产值为4,952万元，本公司的权益部分为4,457万元。经与受让方协商：因为斯壮房产自成立以来，并未进行实质性的开发经营，而且有一些零星费用无法预计，故本着互利互惠的原则，以略低于账面价格，确定本次转让90%股权的价款为人民币4400万元。

    五、本公司董事会认为，交易对方具备支付交易款项的能力，交易款项不存在回收风险。

    六、出售资产的目的和对公司的影响

    由于国家宏观政策和市场情况的变化，房地产投资风险逐现。为适应政策及市场变化，本公司今后一段时间内，将着重发展食品及物流产业，同时由于本公司处于产业结构调整的困难时期，资金短缺，债务压力沉重，无力兼顾房地产方面的投资，于是决定退出在该房地产公司的投资，回笼一部分资金，解决现金流不足的问题。另外，交易还产生57万元的账面亏损。

    七、备查文件

    1、董事会决议。

    2、股权转让合同。