本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年1月6日复牌。

    一、董事会决议公告

    中宝科控投资股份有限公司(以下简称"中宝股份"或"公司")董事会五届十七次会议于2006年1月4日上午以通讯方式召开。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定,经公司七名董事认真讨论,一致同意对《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的决议》进行调整。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    中宝股份股权分置改革方案自2005年12月23日公告以来,为了最广泛地听取股东意见,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、现场投资者座谈会、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。 根据双方充分协商的结果,发起本次股权分置改革的中宝股份非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了修改,修改内容如下：

    (一)关于股权分置改革方案的调整

    原方案中：

    "1、对价安排的形式、数量或者金额

    以公司现有流通股本103,200,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得5股的转增股份,合计51,600,000股,相当于流通股股东每10股获得2.4股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。"

    调整为：

    "1、对价安排的形式、数量或者金额

    以公司现有流通股本103,200,000股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得6股的转增股份,合计61,920,000股,相当于流通股股东每10股获得2.83股的对价,非流通股股东以此换取所持非流通股份的上市流通权。"

    (二)关于非流通股股东承诺事项的调整

    原方案中：

    "中宝股份非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。"

    调整为：

    "中宝股份非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。第一大股东恒兴力还做出如下特别承诺：

    (1)自本次股权分置改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

    (2)在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,其出售价格不低于每股3元。在中宝股份本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时,该设定价格将相应除权计算。

    三 、补充保荐意见

    针对中宝股份股权分置改革方案的调整,公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构天一证券有限责任公司认为：

    1、中宝股份股权分置改革方案的调整,是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、中宝股份股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的原则,体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重,表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。

    3、本次股权分置改革方案的调整,并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所国浩律师集团(杭州)事务所出具了补充法律意见,结论如下：

    中宝股份股权分置改革方案修改是中宝股份非流通股股东与流通股股东经充分沟通后做出的真实意思表示,修改的内容和程序,符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定与要求,合法、有效。本次股权分置改革方案在获得浙江省国有资产监督管理委员会的审核批准,并经中宝股份涉及本次股权分置改革的临时股东大会暨相关股东会议表决通过后,可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。

    五、独立董事的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益。

    2、经过本次调整股权分置改革方案,公司流通股股东每持有10股流通股份可以获得6股转增股份。同时,公司第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司承诺在本次股权分置改革方案实施完毕之后的三十六个月之内,不通过证券交易所挂牌交易出售股份；在本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月至四十八个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,其出售价格不低于每股3元。对价水平的提高更好的保障了流通股股东的利益,大股东的特别承诺给予了公司流通股股东更强的持股信心,有利于维护公司股票价格的稳定,体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月5日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《中宝科控投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、 中宝科控投资股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、 中宝科控投资股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、 天一证券有限责任公司关于中宝科控投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、 国浩律师集团(杭州)事务所关于中宝科控投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、 中宝科控投资股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案的补充意见函。

    特此公告

    中宝科控投资股份有限公司董事会

    二00六年一月四日