特别提示 ：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    1、本次资产置换是按照经中国证监会核准、公司临时股东大会审议通过的公司《重大资产置换、出售及赠与资产报告书》第十节中的重组计划所进行的第二步资产置换,是本次重大资产重组的组成部分。

    2、本次资产置换的交易内容为：本次拟置出的资产为本公司前期资产出售和置换完成后下余的应收账款、存货以及部分建筑物和土地使用权等。本次拟置换进入的资产为商丘市银商控股有限责任公司的项目开发用土地。

    3、 本次资产置换是本公司与第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司控股子公司商丘市银商控股有限责任公司之间进行的资产置换,属于关联交易。在审议本次交易的董事会上,2名关联董事已回避表决。

    4、本次资产置换的计划虽已经中国证监会核准、公司临时股东大会审议通过,但按照公司章程及有关规定,本次置换的具体内容仍需获得公司股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联股东重庆银星智业(集团)有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5、本次资产置换有利于提高公司资产状况、盈利能力和持续发展能力,符合全体股东的利益。全部重组完成后,公司将放弃制冷设备制造,转向房地产开发业务。

    一、交易概述

    公司董事会于2005年12月31日召开第三届董事会第二十次会议,根据公司2005年第一次临时股东大会通过的《关于公司资产出售、置换及赠与的重大资产重组报告》中关于第二步资产置换的计划以及前期资产重组进展情况,决定对下余的未重组资产进行第二步资产置换。

    本次拟置换出的资产为本公司前期资产出售和置换下余的应收账款、存货以及行政区建筑物和土地使用权等。本次拟置换进入的资产为商丘市银商控股有限责任公司的项目开发用土地。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字 [2005]第1002号和 [2005]第1025号《评估报告书》,以及北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合[2005]评字第039号《土地估价报告》,置出资产的评估总值16,495.49万元。置出资产作价确定为16,495.49 万元。

    根据北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字建合[2005]评字第040号《土地估价报告》,置入的土地资产评估价值为16,495.57万元。置入资产作价确定为16,495.57万元。

    2005年12月30日本公司与商丘市银商控股有限责任公司签订了《资产置换协议书》。

    本次资产置换是本公司与第一大股东重庆银星智业(集团)有限公司控股子公司商丘市银商控股有限责任公司(以下简称银商控股)之间进行的资产置换,属于关联交易。在审议本次交易的董事会上,2名关联董事回避表决；其余7名董事一致通过, 3名独立董事发表了独立意见。

    本次资产置换是按照经中国证监会核准、公司临时股东大会审议通过的公司《重大资产置换、出售及赠与资产报告书》第十节中的重组计划所进行的第二步资产置换,是本次重大资产重组的组成部分。按照公司章程和有关规定,本次置换的具体内容仍需获得公司2006年第一次临时股东大会的批准。

    二、 交易各方当事人情况介绍

    交易对方商丘市银商控股有限责任公司的基本情况在本公司《重大资产置换、出售及赠与资产报告书》(刊登于2005年6月24日上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn)已有详细介绍,未有新的变化,请读者查阅。

    三、交易标的基本情况

    1、《资产置换协议》确定的本次拟置出资产是本公司的部分资产。

    根据具有证券从业资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字 [2005]第1002号和 [2005]第1025号《评估报告书》以及北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合[2005]评字第039号《土地估价报告》,置出资产的评估总值16,495.49万元,详细情况如下：

    (1)、固定资产(建筑物)：主要为公司行政管理区的办公、宿舍用房,建筑面积12887?,其中混合结构12291?、砖木结构596?。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司2005年12月23日出具的龙源智博评报字 [2005]第1025号《评估报告书》,截止评估基准日2005年9月30日,账面原值1,448.61万元、账面净值842.58万元、评估原值1,427.90万元,评估净值936.64万元,增值94.06万元、增值率11.16%。评估主要采用重置成本法。

    (2)、土地使用权(行政管理区土地)：面积9888平米,账面净值90.30万元。经北京建正合生房地产评估有限责任公司建合[2005]评字第039号《土地估价报告》估价248.69万元,评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法。

    (3)、流动资产(应收账款和存货)：根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字[2005]第1002号《评估报告书》,账面价值15,323.39万元、调整后账面值15,323.39万元、评估值15,310.16万元、减值13.23万元、减值率0.09%。其中：应收账款账面价值6,596.33万元,评估价值7,077.11万元；存货账面价值8,727.06万元,评估价值8,233.05万元。评估以成本法为基础。

    2、《资产置换协议》确定的本次拟置入资产是商丘市银商控股有限责任公司拥有的位于商丘市区的商国用[2004]字第6253、6254号两宗综合用地。证载面积478,426.73? 、评估面积463,306.52?、账面价值11,800万元。根据北京建正合生房地产评估有限责任公司建合[2005]评字第039号《土地估价报告》,估价总值16,495.57万元。评估采用基准地价系数修正法和剩余法。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    《资产置换协议》确定的置出、置入资产的交易价格均根据中介机构的评估价值作价,置出资产作价确定为16,495.49 万元；置入资产作价确定为16,495.57万元。差价在本协议生效后3日内支付。

    协议双方均保证本次置换出的资产为其所有,在本协议签订时和本协议实施时不存在设定抵押、质押等影响本次置换的情形。

    双方同意,本协议生效的次日为资产交割日。

    双方同意,置出资产从评估基准日至交割日期间产生的损益归对方享有或承担,并随置出资产一同交割。

    协议签订成立后,在本次资产置换事宜经本公司股东大会审议通过后生效。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次资产置换是本次重大资产重组中本公司与商丘市银商控股有限责任公司之间进行的第二步资产置换,不另外涉及收购、出售资产的其他安排。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次资产置换有利于提高公司资产状况、盈利能力和持续发展能力,符合全体股东的利益。全部重组完成后,公司将放弃制冷设备制造,转向房地产开发业务。

    七、备查文件目录

    1.第三届董事会第二十次会议决议及会议记录；

    2.经签字确认的独立董事意见；

    3.第三届监事会第二十次会议决议及会议记录；

    4.《资产置换协议》；

    5.北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字 [2005]第1002号和 [2005]第1025号《评估报告书》；

    6、北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合[2005]评字第039号、第040号《土地估价报告》；

    7、评估机构的证券从业资格证书。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司

    2005年12月31日