本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2005年12月31

    日以通讯表决方式召开,公司3名监事全部出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议一致通过了《关于公司与商丘银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》。全体监事认为：

    (一)本次资产置换方案切实可行；

    (二)本次资产置换所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,拟置换的资产的交易价格都以评估值为基准,不会损害上市公司和非关联股东的利益；

    (三)本次资产置换完成后,本公司将彻底从保鲜设备行业转为房地产的开发与经营,为公司长远、健康发展提供了很大的空间,符合全体股东的利益；

    (四)本次资产置换的交易方商丘银商控股有限公司是本公司第一股东重庆银星集团的子公司,因而本次资产置换构成关联交易,本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决,符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

    因此,本次资产置换是公开、公平、合理的,符合上市公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司监事会

    2005年12月31 日