本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2005年12月31 日,本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十次会议,应到董事9 名,实到董事8 名,董事石钢委托马军代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、《关于与商丘银商控股有限责任公司进行资产置换的议案》。

    本次资产置换的交易方商丘银商控股有限公司是本公司第一股东重庆银星集团的子公司,因而本次资产置换构成关联交易,本公司关联董事马军、石钢就该议案回避表决,其余董事一致通过。

    根据公司2005年第一次临时股东大会通过的《关于公司资产出售、置换及赠与的重大资产重组报告》中关于第二步资产置换的计划以及前期资产重组进展情况,决定对下余的未重组资产进行第二步资产置换。本次拟置换出的资产为本公司前期资产出售和置换完成后下余的应收账款、存货以及行政区土地使用权和建筑物等。本次拟置换进入的资产为商丘银商控股有限责任公司的项目开发用土地。

    根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字 [2005]第1002号和 [2005]第1025号《评估报告书》,以及北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字建合评字第[2005]039号《土地估价报告》,置出资产的评估总值16,495.49万元。置出资产作价确定为16,495.49 万元。

    根据北京建正合生房地产评估有限责任公司出具的建合评字建合[2005]评字第040号《土地估价报告》,置入的土地资产评估价值为16,495.57万元。置入资产作价确定为16,495.57万元。

    全体董事认为,本次资产置换有利于提高公司盈利能力和持续发展能力,符合全体股东的利益；定价公平合理的,不损害公司利益和中小股东权益。

    以上议案提交公司临时股东大会批准。

    二、全体董事一致通过,定于2006年2月16日召开公司临时股东大会,审议本次及上次董事会提交股东大会审议的事项。临时股东大会的会议通知将另行公告。

    特此公告。

    河南冰熊保鲜设备股份有限公司董事会

    2005年12月31日