本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    成都银河动力股份有限公司董事会第六届二十七次会议审议通过了关于与成都蓉动力劳动服务公司进行资产置换的议案，会议通知于2005年12月23日以传真方式和送达方式向全体董事发出，会议于2005年12月28日在成都泸天化洒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到九名，亲自出席会议的董事六名，分别为：郑永龙、高斌、胡新平、熊尚荣、彭韶兵先生、任晓常先生，委托他人出席的董事三名，其中：董事李再元先生、江纯先生因工作原因未亲自参会，委托董事长郑永龙先生，独立董事王长留先生因工作原因未亲自参会，委托独立董事任晓常先生，并分别书面授权代为出席会议并行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长郑永龙先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并以全票同意通过资产置换议案，独立董事表示同意，公司于当日与成都蓉动力劳动服务公司签订了资产置换协议，此交易非关联交易。

    为便于土地整体转让及享受成都市东调搬迁优惠政策，公司于2005年12月，将包括成都蓉动力劳动服务公司22.92亩在内的原厂址107.9416亩土地在成都市拍卖中心挂牌成交。成都蓉动力劳动服务公司所属土地按挂牌成交价计算为5638.32万元，经双方协商，成都蓉动力劳动服务公司同意与公司进行资产等额置换。

    成都蓉动力劳动服务公司属集体所有制性质，法定代表人白德全，注册资本70万元，主营业务内燃机整机及配件、汽车配件及摩托车配件，税务登记证号码510108633162309，近三年发展势态良好，最近五年没有受到过行政处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

    公司用于置换的资产为公司拥有的债权和部分存货，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和诉讼、仲裁、司法强制执行及其他重大争议事项，并已经由双方共同聘请的四川合立资产评估有限责任公司出具了资产评估报告书，评估资产帐面原值4，012.18万元，帐面净值3，335.74万元，评估净值3，338.08万元。

    成都蓉动力劳动服务公司的土地处置款5638.32万元，扣除税费成本及债权后余额3337.78万元，公司同意按置换资产的评估净值3338.08万元与应付成都蓉动力劳动服务公司的土地款3337.78万元进行置换，超过部分0.3万元由公司予以豁免，本次交易于2005年12月28日生效并完成。

    本次资产置换能较好地改善公司财务状况，提高公司盈利能力。