本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2005年12月8日，公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司对外投资议案》，当日江西万年青水泥股份有限公司(以下简称"本公司"或"甲方")与赣州市华瑞建材有限公司(以下简称"乙方")签订了《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司合同书》，合资合作成立江西瑞金万年青水泥有限公司，该公司注册资本：叁亿元人民币，其中甲方出资贰亿元人民币，占注册资本的66.67%；乙方出资壹亿元人民币，占注册资本的33.33%。。

    根据2005年12月28日广东恒信德律会计师事务所有限公司依法评估并出具《江西万年青水泥股份有限公司投资参股评估报告书》(2005)恒德赣评字第014号评估报告，本公司第三届董事会第八次临时会议于2005年12月26日以电子邮件或传真的方式通知全体董事，并与2005年12月31日以通讯方式召开，应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名，会议审议通过了《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司的补充协议》和《江西万年青水泥股份有限公司对外投资议案》。2005年12月31日本公司与华瑞公司签定了《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司的补充协议》。本次投资不够成关联交易本次对外投资须经公司股东大会批准。

    二、合作方情况介绍

    赣州市华瑞建材有限公司，法定代表人为李虞财，注册资本壹仟万元人民币，企业类型为有限责任公司，主营业务是经营建材生产、销售(国家有专项规定的除外)。

    三、投资标的基本情况

    瑞金公司注册资本为人民币叁亿元。其中，甲方出资人民币贰亿元整，出资方式是以在建的甲方瑞金水泥厂的投资费用直接划转，甲方的投资占瑞金公司注册资本总额的66.67％；乙方出资人民币壹亿元整，出资方式是以自有现金出资，乙方的投资占瑞金公司注册资本总额的33.33％。

    甲方的瑞金水泥厂在建工程帐面净资产为36670.95万元，经有证券从业资格的广东恒信德律会计师事务所有限公司依法评估并出具《江西万年青水泥股份有限公司投资参股评估报告书》(2005)恒德赣评字第014号评估报告，评估后价值为34933.23万元。

    甲方以评估后的资产价值贰亿元整(20000.00万元)，作为甲方在瑞金公司投入的注册资本。划转资本金后剩余部分：其中壹亿叁仟陆佰柒拾万玖仟伍佰元整(13670.95万元)作为瑞金公司的负债，由瑞金公司依照中国人民银行同期贷款基准利率按季度向甲方支付资金占用费；另壹仟贰佰陆拾贰万贰仟捌佰元整(1262.28万元)作为甲方提供的优惠条件，由江西瑞金万年青水泥有限责任公司长期无偿使用。如公司解散则按清算时实有资产评估为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合资各方：

    (１)江西万年青水泥股份有限公司

    (２)赣州市华瑞建材有限公司

    2、合作概述

    江西万年青水泥股份有限公司与赣州市华瑞建材有限公司签定了《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司合同书》和《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司的补充协议》，合资合作成立江西瑞金万年青水泥有限公司。

    3、投资金额及支付方式

    瑞金公司注册资本为人民币叁亿元。其中，甲方出资人民币贰亿元整，出资方式是以在建瑞金水泥厂的投资费用直接划转，甲方的投资占瑞金公司注册资本总额的66.67％；乙方出资人民币壹亿元整，出资方式是以现金出资，乙方的投资占瑞金公司注册资本总额的33.33％。

    本合同签订后5天内，乙方注入注册资本壹千万元整；15天内乙方再注入注册资本肆千万元整；45天内，乙方再注入注册资本人民币伍千万元整。

    4、合同生效条件和生效时间

    本合同经双方签字盖章、乙方第一期出资额到位、经甲方的股东大会批准，自股东大会批准之日起生效。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    经江西万年青水泥股份有限公司2003年第3次临时股东大会批准，在瑞金市云石山乡，用自有资金和申请银行贷款投资建设瑞金水泥厂，该项目的建设受国家宏观政策和银行信贷政策的影响，瑞金水泥厂工程资金出现紧缺，通过本次合资合作：1、可以整合赣南地区的水泥优质资源，形成合力，对稳定赣南水泥市场具有积极作用；2、由于资金的积极注入，缓解了甲方瑞金水泥厂项目资金的压力，使投资项目可以顺利进行，加速本公司整体竞争力的聚合。

    六、备查文件

    1、《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司合同书》；

    2、《设立江西瑞金万年青水泥有限责任公司的补充协议》；

    3、公司第三届董事会第八次临时会议通讯表决记录；