一、全年日常关联交易的基本情况

    公司于2005年10月13日四届二十六次董事会和2005年11月18日公司2005年第四次临时股东大会审议了公司2005年日常关联交易的预估金额(相关公告披露于2005年11月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》)。

    但由于关联方北京华立九州医药有限公司在统计其关联方时,统计漏了关联方北京华立科泰医药有限责任公司、广东华立万特医药有限公司,关联交易金额的统计口径出现了差异,因此2005年12月29日公司四届三十一次董事会对2005年的关联交易金额进行了重新审议。

    具体金额明细如下：

    关联交易类别按产品或劳务等进一步划分                         关联方   2005年金额(万元)   2005年第四次临时股东会审议预估金额(万元)   2004年的总金额(万元)
    购买青蒿素原料                           重庆华立武陵山制药有限公司              7,300                                      7,300               3,373.94
    销售药品                                   北京华立九州医药有限公司              8,000                                      5,000               1,545.16
                                               湖北华立正源医药有限公司             14,000                                     15,000
                                               广东华立万特医药有限公司              3,000
                                           北京华立科泰医药有限责任公司              3,000
    购买药品                                   北京华立九州医药有限公司              7,000
                                               湖北华立正源医药有限公司             20,000                                      8,000
                                               广东华立万特医药有限公司                500
                                           北京华立科泰医药有限责任公司              3,000
                                                                   合计             65,800                                     35,300               4,919.10

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方基本情况

    1、公司名称：重庆华立武陵山制药有限公司

    公司住所： 重庆市酉阳县钟多镇翠屏街108号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：袁子力

    注册资本：1,000万元

    主营业务：中成药、化学药品及制品、化学原料药品制造等

    2、公司名称：北京华立九州医药有限公司

    公司住所：北京市东城区安定门外大街西侧5号楼龙嘉图A座

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：汪诚

    注册资本：5,000万元

    主营业务：批发、中成药、西药制剂

    3、公司名称：湖北华立正源医药有限公司

    公司住所：武汉市东西湖区西湖大道7032号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：王可心

    注册资本：4,500万元

    主营业务：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中药材、中药饮片。

    4、公司名称：北京华立科泰医药有限责任公司

    公司住所：北京

    法定代表人：王可心

    注册资本：500万元

    主营业务：销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。

    5、公司名称：广东华立万特医药有限责任公司

    公司住所：广州市越秀区解放北路863号6楼

    法定代表人：王可心

    注册资本：2,000万元

    主营业务：销售中药材、中成药、抗生素、生化药品、医疗器材。

    (二)关联关系

    1、重庆华立控股股份有限公司(股票简称：华立控股,股票代码：000607)为本公司第一大股东华立产业集团有限公司(以下简称：华立集团)持有27.20％股权的上市公司,持有重庆华立武陵山制药有限公司91％股权,持有北京华立九州医药有限公司88.24％的股权,与本公司的第一大股东同为华立集团。2005年7月3日本公司第一大股东华立集团与华立控股签署了《资产置换协议书》,根据该协议,华立控股拟以控股子公司华立仪表76.77％的股权与华立集团持有的昆明制药29.34％的股权、武汉健民4.01％的股权置换,差额部分14,552.90万元由华立集团以现金补足。此项资产置换经中国证监会等有权部门批准后,重庆华立控股股份有限公司将成为本公司的第一大股东。

    2、北京华立九州医药有限公司是重庆华立控股股份有限公司在北京投资控股的医药商业子公司,重庆华立控股股份有限公司持有其88.24％的股权。

    3、湖北华立正源医药有限公司是北京华立九州医药有限公司在湖北武汉投资控股的医药商业子公司,北京华立九州医药有限公司持有其55％的股权。

    4、北京华立科泰医药有限责任公司注册资本为500 万元,华立控股持有85%的股权。该公司的主营业务为销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器材。经浙江天健会计师事务所审计

    5、广东华立万特医药有限公司,华立九州医药有限公司持有其70%的股份。

    (三)履约能力分析：2005年预计关联交易涉及关联方的主要财务指标正常且经营情况良好,具备良好的履约能力。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

    1、有国家规定价格的,依照该价格进行；

    2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行；

    3、如无适用的行业价格标准,依据市场价格进行；

    4、没有市场价参照的,参照产品的实际成本加合理的利润进行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本公司生产需要大量青蒿素原料,重庆华立武陵山制药有限公司为全球最大的青蒿素供应商；本公司的商业流通处于发展初期,需要有北京华立九州医药有限公司、湖北华立正源有限公司这样具有上下游资源优势的合作伙伴,因此上述采购、销售交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动,对本公司及下属控股公司无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

    董事会表决情况：

    2005年12月26日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司四届三十一次董事会会议的通知和材料,会议由董事长汪诚先生召集,会议以通讯方式于2005年12月29日召开和表决,公司董事8人,实际参加表决7人,杨苍董事因公务出差在外,未参加表决。会议审议了《昆明制药集团股份有限公司日常关联交易金额的预估调整议案》。

    由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决, 即汪诚董事长、汪力成董事、段继东董事回避表决,回避后,董事人数达不到《公司法》中关于董事会决议需董事过半数的规定,董事会通过了程序性的决议,与会董事同意将此议案提交公司临时股东大会审议。

    股东会召开的具体时间公司将另行通知。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

    公司2位独立董事对2005年度预计发生关联交易事项的议案进行了审议,并通过该议案,独立董事发表独立意见认为：上述采购、销售交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动,对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司与重庆华立武陵山制药有限公司签署药品销售合同

    产品名称   单位    数量   单价(元)     金额(元)
    青蒿素     公斤   6,000      5,000   30,000,000

    交易价格：根据市场价格确定。

    交易结算方式：收到货款后发货。

    协议生效条件和日期：协议双方签字盖章生效。

    协议有效期：2005年1月～2005年8月

    2、其余的关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则,协商确定主要交易条款,签订合同。

    七、备查文件目录

    1、第四届第三十一次董事会会议决议

    2、独立董事意见

    昆明制药集团股份有限公司董事会

    2006年1月4日