本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、绪言

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会作为征集人向本公司全体A股流通股股东征集拟于2006年2月10日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本征集函内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人保证,本次征集投票权行动以无偿方式进行,不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺,将按照A股股东的具体指示在本次A股市场相关股东会议上代理行使投票权。

    征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利,且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语具有以下意义：

    “嘉宝集团”、“公司” 指上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

    “相关股东会议” 指公司拟召开的本次A股市场相关股东会议

    “征集人” 指嘉宝集团董事会 1

    “征集投票权” 指嘉宝集团董事会作为征集人向公司本次A股市场相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的A股流通股股东进行投票表决。

    三、上海嘉宝实业(集团)股份有限公司基本情况

    公司法定中文名称：上海嘉宝实业(集团)股份有限公司

    公司英文名称：SHANGHAI JIABAO INDUSTRY & COMMERCE (GROUP) CO., LTD.

    公司首次登记日期：1992年7月8日

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称：嘉宝集团

    股票代码：600622

    法定代表人：钱明

    公司注册地址：上海市嘉定区清河路55号6-7F

    公司办公地址：上海市嘉定区清河路55号6-7F

    邮政编码：201800

    电话: 021-59529711

    传真: 021-59536931

    公司网址：http：//www.jbjt.com

    电子信箱：jbdm@jbjt.com

    四、本次A股市场相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为嘉宝集团召开的本次A股市场相关股东会议而设立。

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年2月10日下午13：00时

    网络投票时间：2006年2月8日至2006年2月10日之间上海证券交易所交易日的上午9:30—11:30时、下午13:00—15:00时。

    2、现场会议召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次A股市场相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次A股市场相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

    五、征集人的基本情况

    征集人为嘉宝集团现任董事会,董事会成员目前无证券违法行为或者受到处罚的记录,截至本次A股市场相关股东会议召开之日,董事会成员不会出现不得担任嘉宝集团董事的情形,亦不会辞去嘉宝集团董事的职务。

    六、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为嘉宝集团截止2006年1月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年1月23日(星期一)至2006年2月9日(星期四)(正常工作日每日9：00-17：00时)。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：截止2006年1月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的嘉宝集团A股流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    本次征集投票权将由本公司指定联系人签收授权委托书及其相关文件。

    1、法人股东提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)其它能够证明股东身份的持股证明文件。

    2、个人股东提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)其它能够证明股东身份的持股证明文件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年2月9日17：00时)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    收件人：上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会办公室

    地址：上海市嘉定区清河路55号6-7F

    邮政编码： 201800

    联系人：孙红良

    电话：021-59529711 021-59524888

    传真：021-59536931

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将由律师转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年2月9日17：00时)之前送达指定地址。

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求。

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司指定联系人审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由本公司指定联系人转交征集人,再由征集人提交嘉宝集团董事会。 4

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年2月9日17：00时)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会认为,股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、签字、盖章

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

    2006年1月4日

    附件：授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年2月10日下午13：00时在上海召开的股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次相关股东会议《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见如下：

    赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

    反对＿＿＿＿＿＿＿＿

    弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托)

    本项授权的有效期限：自签署日至2006年2月10日相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿股

    委托人股票帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证(营业执照或证书)号：＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系电话：＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人联系地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人(签字确认,法人股东加盖公章和法定代表人签字)：＿＿＿＿＿＿

    签署日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)