董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    一、本公司非流通股份中存在外资股,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

    二、非流通股股东福建省耀华工业村开发有限公司(以下简称：“耀华工业村”)代替香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司执行对价安排。该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    三、截至本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东福建省外贸汽车维修厂、福建省闽辉大厦有限公司正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。该两家非流通股股东合计持有本公司非流通股26,381,988股,占公司总股本的2.63%。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    四、截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东耀华工业村所持本公司法人股中有2700万股已经质押,但未处于质押状态的股份数量超过对价安排的股份数量,质押并不影响对价安排。

    五、截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东福建省闽辉大厦有限公司(以下简称：“闽辉大厦”)所持本公司国有法人股5,068,814股全部质押。本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若闽辉大厦在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能解除质押,将对闽辉大厦的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,闽辉大厦所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    六、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    七、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、股权分置改革方案要点

    1、福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“福耀玻璃”或“公司”)非流通股股东向持有福耀玻璃流通股的股东做出对价安排,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。流通股股东每持有10股流通股可获得1股股份。

    2、股权分置改革完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、改革方案的追加对价安排

    公司非流通股东福建省耀华工业村开发有限公司承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。

    1、追送股份的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%；或者(2)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数；或者(3)公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    2、追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计38,568,411股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    3、追送股份时间：耀华工业村将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    5、追送股份承诺的履约安排：在履约期间内,耀华工业村将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的38,568,411股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。

    三、非流通股东的承诺事项

    1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

    2、非流通股股东香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司所持公司非流通股股份,自获得上市流通权之日起,四十二个月内不上市交易。

    3、福建省耀华工业村开发有限公司的限售承诺：

    (1)若因“公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%”而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)若因“公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见” 而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。

    (3)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起,十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    4、关于追送股份的承诺。详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月20日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月15日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月13日至2月15日

    五、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年1月4日起停牌,最晚于1月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006年1月16日之前(含1月16日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年1月16日之前(含1月16日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    六、查询和沟通渠道

    热线电话：0591-85383777 85282731 85383561 85282726

    传真：0591-85383666 85382719

    电子信箱： 600660@ifuyao.com 公司网站：www.fuyaogroup.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 一、股权分置改革方案

    根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。

    二、对价安排的形式、数量

    以本股权分置改革说明书公告日的流通股总股数385,684,110股为基数,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份。公司非流通股东实施本方案需要支付的股份总数为38,568,411股。自上述股份上市交易日起,公司的非流通股份即获得上市流通权。

    股权分置改革完成后,本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    三、对价安排的执行方式

    (1)对价的支付对象：方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (2)方案实施股权登记日：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过并报商务部批准后,公司将发布《股权分置改革实施公告》,公布方案实施股权登记日。

    四、追加对价安排的方案

    公司非流通股东福建省耀华工业村开发有限公司承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份一次(追送完毕后,此承诺自动失效)。

    (1)追送股份的触发条件：1)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%；或者2)根据公司经审计的年度财务报告,如果公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数；或者3)公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    (2)追送股份数量：按照现有流通股股份每10股送1股的比例计算,追加执行对价安排的股份总数共计38,568,411股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时,前述追加执行对价安排的股份总数不变,但每10股送1股的追加执行对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    (3)追送股份时间：耀华工业村将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    (4)追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东,该日期将由公司董事会确定并公告。

    五、执行对价安排情况表

    非流通股股东耀华工业村代替香港三益、香港鸿侨执行对价安排。该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    截至本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东外贸汽修厂、闽辉大厦正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。该两家非流通股股东合计持有本公司非流通股26,381,988股,占公司总股本的2.63%。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东闽辉大厦所持本公司国有法人股5,068,814股全部质押。本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若闽辉大厦在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能解除质押,将对闽辉大厦的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,闽辉大厦所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    执行对价安排如下表：

                                           执行对价前                     本次执行数量                               执行对价后
    序号   执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份(股)   本次执行对价现金(元)    持股数(股)   占总股本比例
    1                香港三益   225,244,866         22.49%                      0                      0   225,244,866         22.49%
    2              耀华工业村   194,701,484         19.44%             36,088,531                      0   158,612,953         15.84%
    3                香港鸿侨   156,267,278         15.60%                      0                      0   156,267,278         15.60%
    4              外贸汽修厂    21,313,174          2.13%              1,334,854                      0    19,978,320          1.99%
    5                上海福敏    13,213,440          1.32%                827,564                      0    12,385,876          1.24%
    6                闽辉大厦     5,068,814          0.51%                317,462                      0     4,751,352          0.47%
                         合计   615,809,056         61.49%             38,568,411                      0   577,240,645         57.63%

    六、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        香港三益                    225,244,866       G+42个月后              注1
    2      耀华工业村                    158,612,953                          注2、注4
    3        香港鸿侨                    156,267,278       G+42个月后              注1
    4      外贸汽修厂                     19,978,320       G+12个月后         注3、注4
    5        上海福敏                     12,385,876       G+12个月后              注3
    6        闽辉大厦                      4,751,352       G+12个月后         注3、注4

    注1：香港三益、香港鸿侨所持公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在42个月内不上市交易。

    注2：福建省耀华工业村开发有限公司的限售承诺：

    a)若因“公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%”而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    b)若因“公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见” 而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。

    c)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起,十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注3：外贸汽修厂、上海福敏、闽辉大厦所持公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易。

    注4：对于未签署同意股权分置改革方案的外贸汽修厂、闽辉大厦,耀华工业村同意,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    注5：G指公司改革方案实施后首个交易日。

    七、 改革方案实施后股份结构变动表

                                           改革前                                     改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例                 股份数量(股)   占总股本比例
    一、未上市流通股份合计    615,809,056         61.49%   一、有限售条件的流通股合计    577,240,645   57.63%
    国家股                       国家持股
    国有法人股                 26,381,988          2.63%                 国有法人持股     24,729,672    2.47%
    社会法人股                207,914,924         20.77%                 社会法人持股    170,998,829   17.07%
    募集法人股
    境外法人持股              381,512,144         38.09%                 境外法人持股    381,512,144   38.09%
    二、流通股份合计          385,684,110         38.51%   二、无限售条件的流通股合计    424,252,521   42.37%
    A股                       385,684,110         38.51%                          A股    424,252,521   42.37%
    B股                                                                           B股
    H股及其它                                                               H股及其它
    三、股份总数            1,001,493,166           100%                 三、股份总数  1,001,493,166     100%

    八、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    截至本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东外贸汽修厂、闽辉大厦正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    九、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,招商证券分析认为：

    1. 股权分置改革后福耀玻璃合理估值水平的确定

    根据Bloomberg统计,国际汽车玻璃巨头公司(PPG、Pilkington、Asahi、Saint-Gobain)的平均市盈率水平为12.8-14.5倍,以福耀玻璃2004年每股收益0.39元计算,股权分置改革后福耀玻璃的合理估值水平在5.00-5.66元/股。为充分保护流通股股东利益,出于谨慎性原则,对公司股权分置改革后的合理价格按5.00元计算。

    十、对价安排的理论测算

    假设：

    G：流通股股东每持有1股流通股获得的对价股份数量；P：股权分置改革方案公告前一日公司股票累计换手率达到100%时的加权平均价,即股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；V：股权分置改革后公司股票合理估值水平。

    为保护流通股股东权益不受损害,则G应满足下列公式：

    V×(1+G)≥P

    按照国际汽车玻璃巨头公司平均市盈率水平的最低值12.8倍、福耀玻璃2004年每股收益0.39元计算,福耀玻璃股改后的合理估值水平为5.00元。股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为5.38元。为保护流通股股东权益不受损害,流通股东理论上每1股应获得的对价股份为0.076股,即：流通股股东每10股获得0.76股。

    十一、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排

    根据本次股权分置改革方案,流通股股东获得的对价包括：(1)流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1股股份；(2)追加对价安排方案下,流通股股东每持有10股可能获得耀华工业村支付的1股股份。

    十二、方案实施对流通股东权益影响的评价

    (1)在本次股权分置改革方案中,流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1股股份,该对价水平高于理论对价测算值,充分考虑了流通股股东的利益。

    (2)以股权分置改革前流通股股东的平均持股成本5.38元计算和股权分置改革后公司股票合理价值5.00元计算,流通股股东通过本次股权分置改革,所持股票市值总额将有所增加。

    (3)耀华工业村做出股份追送承诺,如果满足追送条件,则流通股股东每持有10股获得追送的1股股份；如果不满足追送条件,则公司2006、2007、2008三年净利润平均增长不低于20%,公司业绩的增长将使流通股股东获益。

    参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑福耀玻璃的发展历程、未来发展前景、目前市价及股份锁定、耀华工业村的股份追送等承诺因素,保荐机构认为福耀玻璃股权分置改革的对价安排是公平合理的,有利于公司发展和市场稳定。

    十三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

    2. 非流通股股东做出的承诺事项

    (1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出法定承诺。

    (2)非流通股股东香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司所持公司非流通股股份,自获得上市流通权之日起,四十二个月内不上市交易。

    (3)福建省耀华工业村开发有限公司的限售承诺：

    a)若因“公司2006、2007、2008年度净利润增长率三年平均低于20%”而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    b)若因“公司2006、2007、2008年度中任一年度的净利润增长率为负数”或者“公司2006、2007、2008年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见” 而触发了股份追送条款,则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。但禁售期自非流通股股份获得上市流通权之日起不少于四十二个月。

    c)若没有触发追送股份承诺,则自2008年度股东大会决议公告之日起,十二个月内不上市流通,在前项承诺期期满后,其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (4)耀华工业村关于追送股份的承诺

    详见第四部分“股权分置改革方案”中(一)“改革方案概述”第3点“追加对价安排的方案”。

    (5)关于先行代为执行对价安排的承诺

    截至本股权分置改革说明书公告之日,尚有两家非流通股股东外贸汽修厂、闽辉大厦正在将方案报上级主管部门审批中,未签署同意本股权分置改革方案。为了使本公司股权分置改革尽早进行,本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若该两家非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能签署本股权分置改革方案,对该两家股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,该两家非流通股股东所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    截至本股权分置改革说明书公告之日,公司非流通股股东闽辉大厦所持本公司国有法人股5,068,814股全部质押。本公司非流通股股东耀华工业村承诺,若闽辉大厦在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能解除质押,将对闽辉大厦的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,闽辉大厦所持股份如上市流通,应向耀华工业村偿还代为垫付的款项,或取得耀华工业村的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    十四、履行承诺义务的保证

    (1)在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理临时保管手续,确保其履行法定承诺的义务。

    (2)香港三益、香港鸿侨在其持有的非流通股份获得流通权之日起四十二个月内,耀华工业村在其承诺的禁售期内,将授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将所持非流通股份进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。

    (3)在履约期间2006年-2008年内,耀华工业村将自公司股权分置改革方案实施之日起,将所持非流通股份中用于履行追送承诺的38,568,411股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管,从技术上履行上述承诺义务。

    (4)在本次股权分置改革执行对价后,全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务,并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。

    十五、违约责任

    公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的,将按照上海证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通A股股东的合法权益造成损害的,将依法承担相应的法律责任。

    十六、承诺人声明

    本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    十七、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

    提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：香港三益、耀华工业村、香港鸿侨、上海福敏。截至本说明书公告日,持有公司股份的数量、比例如下：

                 股份数量(股)   股份比例(%)     股份性质
    香港三益      225,244,866         22.49       外资股
    耀华工业村    194,701,484         19.44   社会法人股
    香港鸿侨      156,267,278         15.60       外资股
    上海福敏       13,213,440          1.32   社会法人股
    合计          589,427,068         58.85

    截至本改革说明书公告日耀华工业村2700万股公司股票质押中国工商银行福清市支行,质押登记日2005年10月24日。由于未处于质押状态的股份数量超过对价安排的股份数量,耀华工业村的股份质押并不影响其对价支付。

    除上述情形外,上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

    十八、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)本公司非流通股份中存在外资股,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得中华人民共和国商务部的审批文件。

    如果无法在预定时间内取得批复,公司董事会将申请延长股票停牌时间,直至获得批复。

    (二)截至本改革说明书公告日,除耀华工业村所持2700万股公司股票、闽辉大厦所持5,068,814股公司股票存在质押外,其他非流通股股东持有的非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形,但由于距方案的实施尚有一段时间,公司非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

    若公司非流通股股东持有的非流通股被司法冻结、扣划,以至于无法支付对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本次股权分置改革将终止。

    (三)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将在两个工作日内公告,并申请股票于公告次日复牌。

    (四)股权分置改革存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露,保护投资者的合法权益。

    十九、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)保荐意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：

    福耀玻璃工业集团股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,福耀玻璃非流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价合理,并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐福耀玻璃进行股权分置改革工作。

    (二)律师意见结论

    公司为本次股权分置改革聘请的北京市通商律师事务所出具了法律意见,其结论如下：

    经审核,本所认为,福耀玻璃本次股权分置改革符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案尚须取得公司相关股东会议的批准、商务部的批准、及上海证券交易所确认后方可实施。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    董事会

    2006年1月5日