一、改革方案要点

    株洲南方航空动力有限公司作为南方摩托股份有限公司唯一非流通股股东 ，为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以支付股票方式作为对价安排 。根据股权分置改革方案，非流通股股东同意向流通股股东支付4080万股股票 ，即方案实施股权登记日在册的流通A股股东每10股将获得3股。方案实施完成 后，株航公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    无追加对价安排

    三、非流通股股东的承诺事项

    （1）株航公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    （2）除法定最低承诺外，株航公司还做出如下特别承诺：

    持有的南方摩托法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交 易或转让；

    在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占南方摩托股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月 内不超过百分之十，且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价 格不低于本股权分置改革方案实施日前60个交易日南方摩托收盘均价的120%。 当南方摩托派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转换债券后由 转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设 定的价格应作相应调整。

    （3）株航公司承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人的卖出所得 归公司所有。

    （4）株航公司承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

    （5）株航公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    四、控股股东株航公司占用南方摩托的资金情况

    株航公司收购南方摩托股权后，南方公司实施军民分立，南方公司对公司 欠款约1.53亿元人民币转移至株航公司，由株航公司来清偿。截至2005年12月 31日，株航公司对公司的欠款约1.53亿元人民币（未经审计数）。

    对于占用资金问题，株航公司特别作出如下安排：

    A、株航公司同意承担南方摩托在中国工商银行株洲市分行的借款合计约 15,355万元人民币，以冲抵株航公司欠付南方摩托的债务。本次债务冲抵后的 余额将作为南方摩托对株航公司的负债。

    B、株航公司已于2005年12月21日取得中国工商银行株洲市分行出具的《关 于同意南方摩托股份有限公司贷款移位至株洲南方航空动力有限公司的函》。 在本次南方摩托股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，株航公司将南方 摩托在中国工商银行株洲市分行的借款移位工作办理完毕，否则，股权登记日 及相关股东会议日期顺延，直至上述借款移位工作办理完毕为止。

    C、本次资金占用问题解决后，株航公司对南方摩托将不再发生非经营性资 金占用情形。

    五、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年2月8日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年2月16日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年2月14日至2006年2月16日

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年2月14日 至2006年2月16日每日交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年2月14日9 ：30-2006年2月16日15：00期间的任意时间。

    六、本次改革相关证券停复牌安排

    1、公司董事会将申请南方摩托股票自2006年1月6日起停牌，最晚于2006年 1月16日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、公司董事会将在2006年1月14日（含当日）之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请南方摩托股票于公告 后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会因特殊原因未能在2006年1月14日（含当日）之前公告 协商确定的改革方案，公司将向深圳证券交易所申请延期，如该申请未获批准 ，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请南方摩托股票于公告后 下一交易日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日南方摩托股票停牌。