本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海茉织华股份有限公司(以下简称"公司")董事会于2005年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,于2005年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《上海茉织华股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》。于2005年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《上海茉织华股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现公告相关股东会议第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、相关股东会议召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2006年1月16日下午14:00。

    (2)网络投票时间为：2006年1月12日、2006年1月13日、2006年1月16日上海证券交易所股票交易日每日的上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

    2、股权登记日：2005年12月30日(星期五)。

    3、现场会议召开地点：云峰大饭店二楼会议室(北京西路1700号近万航渡路)

    4、召集人：公司董事会

    5、会期：半天

    6、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    7、参加相关股东会议的方式：同一股份只能选择一种表决方式,如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。A股流通股股东可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。

    8、出席会议对象

    (1)凡股权登记日(2005年12月30日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司发行的A股的股东以及公司的非流通股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)公司聘请的保荐机构代表、股东会议见证律师。

    二、会议审议事项：

    会议审议事项：《上海茉织华股份有限公司股权分置改革方案》

    三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次股权分置改革相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    ①有利于保护自身利益不受到损害；

    ②充分表达意愿,行使股东权利；

    ③如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    4、表决权

    同一股份只能选择一种表决方式,如果同一股份通过现场和网络重复进行表决,以现场表决为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    四、董事会投票委托的征集

    1、征集对象：截止2005年12月30日15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    2、征集时间：2006年1月4日至2006年1月11日(正常工作日9:00－－17:00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,征集人将采用在指定的报刊和网站上发布公告的方式进行投票权征集活动。

    4、征集程序：请详见公司于2005年12月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登的《上海茉织华股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    五、参与网络投票的股东的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月12日、2006年1月13日、2006年1月16日每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00。

    2、相关股东会议的投票代码：738555；投票简称：茉织投票

    3、股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    投票简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    茉织投票          1   公司股权分置改革方案           1.00元

    ③在"委托股数"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、投票注意事项

    ①对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、现场会议参加办法

    1、登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡、持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件1。

    2、登记时间：2006年1月11日8:30-11:30,14:30-17:30。

    3、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：上海市南京西路1266号65F

    邮编：200040

    4、联系方式

    联系人：许鸣放、姚利琴

    电话：021-62882858

    电子邮箱：mozhihua@public2.sta.net.cn

    传真：021-62882928

    七、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请公司A股股票自2006年1月4日(本次股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日)起停牌。如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案,公司将尽快实施方案,直至改革规定程序结束之日复牌,复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    八、其它事项

    1、参加会议人员食宿和交通费用自理。

    2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    上海茉织华股份有限公司董事会

    二○○六年一月六日

    附件1：股东授权委托书(本表复印有效)

    兹委托 ______先生(女士)代表本人(本单位)出席上海茉织华股份有限公司相关股东会议,并代表本人(本单位)依照委托指示对议案投票。如无指示,被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

    本人或公司对本次相关股东会议议案的表决意见如下

    序号                                     审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《上海茉织华股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"。多选的,则视为无效委托；未作选择的,视为同意受托人在现场的投票选择)

    本项授权有效期：自签署之日起至本次相关股东会议结束。

    委托人持有股数________ 委托人股东账户________

    委托人身份证号码(法人股东请填写营业执照注册号)________

    委托人姓名(签字确认,法人股东加盖公章)________

    委托人联系电话__________

    受托人签名________

    受托人身份证号码________

    签署日期： 年 _____ 月 _____日