本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    卧龙电气集团股份有限公司(以下简称"公司")三届五次临时董事会通知于2005年12月21日以传真方式和专人送达的方式发出,并于2005年12月31日以通讯表决方式举行。公司现有董事9人,与会的董事9人,本公司监事列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议有效。

    会议由董事长王建乔先生主持,经与会董事认真审议,以举手表决方式通过了如下决议：

    1、审议通过出资设立控股子公司浙江卧龙伺服技术有限公司的议案；

    一、对外投资概述

    公司拟出资400万元在上虞市经济开发区设立控股子公司浙江卧龙伺服技术有限公司,新公司注册资本为500万元,其中公司出资400万元(占80%),自然人刘峙飞出资33.4万元(占6.68%)、翁力出资33.3万元(占6.66)、廉晨龙出资33.3万元(占6.66%)。

    二、投资协议主体的介绍

    刘峙飞：男,博士,控制科学与工程学本科毕业,一直从事工业缝纫机伺服系统研究与产品化开发。

    翁力：男,硕士,电机专业本科毕业,一直从事工业缝纫机伺服系统研究与产品化开发。

    廉晨龙：男,硕士,电机专业本科毕业,一直从事工业缝纫机伺服系统研究与产品化开发。

    三、投资标的的基本情况

    本次投资项目浙江卧龙伺服技术有限公司,注册资本为500万元,其中本公司以现金出资400万元人民币,占注册资本的80%,自然人刘峙飞以现金方式出资8.4万,以技术成果作价出资25万元,占注册资本的6.68%。自然人翁力以现金方式出资8.3万,以技术成果作价出资25万元,占注册资本的6.66%。自然人廉晨龙以现金方式出资8.3万,以技术成果作价出资25万元,占注册资本的6.66%。以上四方以人民币出资的资金来源均为自有资金。

    刘峙飞、翁力、廉晨龙的技术成果("缝纫设备数控交流伺服系统"专有技术)作价出资已经浙江中瑞唯斯达会计师事务所(无证券从业资格)评估,该事务所以收益现值法评得刘峙飞、翁力、廉晨龙的专有技术价值为127万元。

    浙江卧龙伺服技术有限公司注册地：浙江省上虞市经济开发区

    经营范围：伺服电机及相关产品的研发、制造与经销,以及相关的系统集成、技术咨询和服务(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

    经营期限：20年。

    四、对公司的影响

    伺服驱动产品广泛应用于现代先进制造业中,已成为智能控制、精密驱动的最优执行元件,伺服驱动技术成为高性能自动化装备的核心技术,在我国,几乎所有行业的装备自动化程度需有一个较大提高,因此,目前伺服驱动市场的需求非常旺盛,公司出资设立浙江卧龙伺服技术有限公司有利于优化公司产业结构、提升未来利润空间。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过关于向控股子公司提供担保的议案

    公司控股子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司因生产经营需要,需增加流动资金1000万元,因此公司拟以保证方式向浙江灯塔电源有限公司提拱担保1000万元。

    截止公告日,上市公司及控股子公司的对外担保累计金额为4850万元,逾期担保累计金额为0。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    卧龙电气集团股份有限公司

    董事会

    2005年12月31日