本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通A股股东的充分沟通，公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司A股股票将于2006年1月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　深圳高速公路股份有限公司（以下简称“深高速”或“公司”）股权分置改革方案自2005年12月23日刊登公告以来，深高速非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通A股股东进行了沟通。现根据沟通结果，经公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　（一）关于对价安排的调整

　　原方案为：流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的2.6股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　现调整为：流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3.2股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在A股市场的上市流通权。

　　（二）关于非流通股股东承诺事项的调整

　　深高速非流通股股东在原方案承诺事项基础上补充承诺：

　　1、公司全体非流通股股东承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不通过证券交易所挂牌上市交易；

　　2、公司各非流通股股东承诺在深高速股权分置改革完成后的连续三年，将在年度股东大会上提出深高速现金分红比例不低于当期实现可供投资者分配利润的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　1、未发现方案的调整存在不符合相关法律、法规的规定的情形；

　　2、方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过沟通和协商、并吸纳了流通A股股东意见的基础上形成的，体现了对流通A股股东的尊重，有利于保护流通A股股东利益；

　　3、对方案的调整或对《股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要没有异议；

　　4、本独立意见是本公司独立董事基于方案的调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　深圳高速公路股份有限公司股权分置改革的修改方案是经过与流通A股股东充分沟通后形成的。方案的修改可更好地保护流通A股股东的利益。同时，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革中修改方案的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，深高速非流通股股东修改后的对价安排合理，另外，深高速非流通股股东所增加的承诺为流通股股东获得对价安排提供了有效、合法的保护，具备可行性。因此，本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，广东君言律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：深高速股权分置改革方案及非流通股股东承诺事项的调整是深高速非流通股股东与流通A股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；未发现调整后的股权分置改革方案存在损害深高速H 股股东合法权益的情形；股权分置改革方案及非流通股股东承诺事项的调整已经履行的法律程序符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　综上，深高速本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通A股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年1月6日刊登于上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上的《深圳高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的深高速《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、深圳高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　2、深圳高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、中信证券股份有限公司关于深圳高速公路股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、广东君言律师事务所关于深圳高速公路股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、深圳高速公路股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳高速公路股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月6日

(责任编辑：刘雪峰)