上市公司名称： 安徽海螺水泥股份有限公司
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 海螺水泥
股票代码： 600585
信息披露义务人名称： MS Asia Investment Limited
住 所： 4th Floor,Les Cascades Building,Edith Cavell Street,Port－Louis,Republic of Mauritius
通讯地址： 香港中环交易广场第三座三十楼
联系电话： 00852-2848-5200
持股变动性质： 增加股份(协议转让)
签署日期： 二OO五年十二月三十日
特别提示
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下称"中国证监会")2002年9月28日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和2002年11月28日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的安徽海螺水泥股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制安徽海螺水泥股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动的进行尚需获得以下批准和核准：
1. 本次股东持股变动所涉及的国有股权管理事宜尚需取得中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会(以下称"中国国务院国有资产监督管理委员会")的批准；
2. 本次股东持股变动涉及的外商投资管理事宜,尚需取得中华人民共和国商务部(以下称"中国商务部")等政府部门批准；
3. 本次股东持股变动所涉及的安徽海螺水泥股份有限公司章程变更尚需取得中国商务部的批准和安徽海螺水泥股份有限公司股东大会的审议通过。
本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释 义： 1
第一章 信息披露义务人介绍 3
1.1 信息披露义务人基本信息 3
1.2实际控制人的有关情况 3
1.3 信息披露义务人董事基本情况 4
1.4 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 4
第二章 信息披露义务人持股变动情况 4
2.1信息披露义务人持股情况 4
2.2协议转让的基本情况 4
2.3 目标股份权利限制情况 7
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 7
3.1 信息披露义务人前六个月内买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况 7
3.2 信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况 8
第四章 其他重大事项 8
附件一：备查文件清单 10
释 义：
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有如下的含义：
本报告书 指 MS Asia Investment Limited作为信息披露义务人编制的安徽海螺水泥股份有限股东持股变动报告书
海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为600585
信息披露义务人 指 MS Asia Investment Limited,其注册地址在 4th Floor Les Cascades Building,Edith Cavell Street,Port－Louis,Republic of Mauritius
收购方 指 信息披露义务人
出让方 指 安徽海螺集团有限责任公司,一家根据中华人民共和国法律成立和存续的有限责任公司
本次股东持股变动 指 信息披露义务人根据《股份转让协议》受让出让方持有的海螺水泥非流通国有法人股的交易
协议转让 指 信息披露义务人通过与出让方签订《股份转让协议》,受让出让方持有的海螺水泥股份的行为
《股份转让协议》 指 信息披露义务人与出让方于2005年12月28日订立的列明关于本次股东持股变动的条款和条件的协议
转让股份 指 出让方根据《股份转让协议》向信息披露义务人转让的其所持有的海螺水泥13,200万股非流通国有法人股,约占海螺水泥已发行股份总数的10.51%
转让价款 指 信息义务披露人根据《股份转让协议》为购买转让股份向出让方支付的价款
投资者 指 收购方和国际金融公司的合称
交割日 指 《股份转让协议》所规定的转让股份交割的当日
间隔期间 指 从信息披露义务人根据《股份转让协议》的约定支付转让价款之日到转让股份交割日之间的时间,包括转让价款支付日和转让股份交割日当天
元 指 人民币元,中华人民共和国的法定货币
美元 指 美利坚合众国的法定货币
第一章 信息披露义务人介绍
1.1 信息披露义务人基本信息
企业名称 ：MS Asia Investment Limited
注册地址 ： 4th Floor,Les Cascades Building,Edith Cavell Street,Port－Louis,Republic of Mauritius
已经发行的股本 ：1.122亿美元
注册号/代码 ：60115 C1/GBL
企业类型和经济性质 ：私营有限责任公司
主要经营范围 ：投资控股及向子公司提供协助
经营期限 ：永久存续
税务登记证号码 ：不适用
股东名称 ：MS Asia Pacific Holdings Limited 持股36.68%MS Asia Pacific Investment Limited 持股63.32%
电 话 ：00852-2848-5200
传 真 ：00852-2848-5282
邮 编 ：不适用
1.2实际控制人的有关情况
信息披露义务人是一家在毛里求斯注册的公司,其注册股东是MS Asia Pacific Holdings Limited 和MS Asia Pacific Investment Limited,分别持有信息披露义务人36.68%和63.32%的股权。美国纽约交易所上市公司Morgan Stanley间接控制MS Asia Pacific Holdings Limited 和MS Asia Pacific Investment Limited。
Morgan Stanley的基本情况如下：
企业名称 ：Morgan Stanley
注册地址 ：The Corporation Trust Company, Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, U.S.A.
总股本 ： 截至2005年8月31日,共发行在外1,082,727,000股普通股,每股面值0.01美元
纽约证券交易所交易代码 ：MWD
企业类型和经济性质 ：美国上市公司
主要经营范围 ：金融服务公司,上述业务涉及证券、投资管理及信用卡服务
经营期限 ：永久存续
税务登记证号码 ：不适用
股东名称 ：社会公众
电 话 ：(212) 761-4000
信息披露义务人的实际控制人Morgan Stanley控制的摩根士丹利国际有限公司为经中国证监会和国家外汇管理局批准设立的合格的境外机构投资者(QFII), 证券投资业务许可证号码为：QF2003EUS003,经批准的投资额度为4亿美元。截至2005年12月27日,摩根士丹利国际有限公司持有海螺水泥已经发行的A股股份8,085,966股,约占海螺水泥已经发行总股本的0.64%。
此外,截至2005年12月27日,Morgan Stanley及其关联机构拥有14,277,976股海螺水泥H股股份的权益,约占海螺水泥已经发行总股本的1.14%。
1.3 信息披露义务人董事基本情况
姓名 身份证号码 国籍 出生年月 现在住址 任命的日期
Ashraf Ramtoola R0811612816996 毛里求斯 1961年11月5日 4,Bis Church Street,Port Louis,Mauritius 2005年12月27日
Rooksana Shahabally S0312392900601 毛里求斯 1959年12月3日 Morcellement Cantin Eau Coulee,Curepipe Mauritius 2005年12月27日
Pratish Patel 111540574 美国 1968年7月18日 8 Park Lane,Madison,NJ 07940 2714 U.S.A. 2005年12月27日
1.4 信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二章 信息披露义务人持股变动情况
2.1信息披露义务人持股情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人未持有海螺水泥股份。
2.2协议转让的基本情况
(一) 《股份转让协议》的主要内容
1. 订立时间
信息披露义务人与出让方已于2005年12月28日在安徽省芜湖市签署了《股份转让协议》。
2. 协议签署方
《股份转让协议》的签署方为出让方、信息披露义务人及国际金融公司(作为其它部分被转让股份的购买方)。
3. 转让股份的数量、性质和比例
通过协议转让的方式,信息披露义务人拟受让出让方持有的海螺水泥的13,200万股非流通国有法人股,转让比例约为10.51%。
信息披露义务人受让股份的行为是基于自身决策的投资行为,而不是受第三方的委托。本次股东持股变动后,信息披露义务人将持有海螺水泥的13,200万股国有法人股。
4. 股份性质变化情况
由于收购方为外国商业组织,因此在本次股东持股变动后,收购方受让的出让方所持有的股份性质将变更为外资法人股。
5. 转让价款及支付
(1) 协议转让的转让价款
转让价款总额为人民币89,760万元的等值美元,转让价款应当根据《股份转让协议》生效日当天中国人民银行公布的人民币对美元的基准汇率进行计算。
出让方承诺,无论海螺水泥最终实施的股权分置改革方案中非流通股股东应当承担的与A股股东的对价安排采取何种形式(包括但不限于任何现金、股份的支付),该等对价安排和费用都由出让方独立承担,信息披露义务人无义务承担任何与股权分置改革有关的对价安排及费用。
(2) 转让价款的支付：
信息披露义务人应当在《股份转让协议》生效日后的十二个工作日内向中国证券登记结算公司办理转让价款支付申请并直接将转让价款划至中国证券登记结算公司A股结算银行清算备付金专用存款账户,由中国证券登记结算公司向出让方付款。
6. 本次协议转让生效的条件
(1) 《股份转让协议》经出让方和投资者合法有效签署,同时出让方和投资者已经分别取得其应当获取的董事会及管理层的内部批准；
(2) 本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可,包括但不限于国有资产管理主管部门的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复。
7. 其它事项
(1) 防止转让股份摊薄的承诺
除非得到投资者的事先书面同意,出让方承诺在转让股份交割日前防止任何可能造成信息义务披露人根据《股份转让协议》受让的海螺水泥股份占海螺水泥股份总额的比例摊薄的情况发生,包括但不限于在任何可能导致使得海螺水泥发行或承诺发行新股或可转换证券、配股或承诺配股或者以其他方式增加股本或承诺增加股本的股东大会上以其所持的全部有投票权的股份投反对票等。
(2) 间隔期间权利义务的约定
a)出让方在间隔期间内所有因转让股份而在海螺水泥享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益,均应归属信息披露义务人。
b)在间隔期间内,出让方应当就因转让股份而由信息披露义务人享有的股东权益委托信息披露义务人行使。
(3) 持有海螺水泥股份期间就推荐非执行董事候选人的安排
信息披露义务人自转让股份交割日起至其所持有的海螺水泥股份数额占转让股份的总数的比例不低于30%(包括30%)的期间,有权依照中国法律和海螺水泥章程规定的时间和程序,推荐一名海螺水泥非执行董事候选人,出让方应尽快促使海螺水泥召开更换董事的股东大会,并就其所持有的全部有投票权的股票在该股东大会上对信息披露义务人推荐的非执行董事候选人投赞成票。
(4) 转让/出售股份的限制
a) 信息披露义务人自转让股份交割日后,应当遵守中国法律、中国证券监督管理委员会的有关规定和海螺水泥股权分置改革方案中关于海螺水泥股份转让时间的限制性规定。但出让方同意,在最终实施的股权分置改革方案中,除某些限售义务外,信息披露义务人将有权出售其持有的海螺水泥的股份,信息披露义务人承担的限售义务不得超过中国法律(即《上市公司股权分置改革管理办法》第27条,或日后颁布的对投资者做出更低限制的法律)所规定的最低出售限制。
b)以下述两个时间段的较短者为准,出让方可以自行转让、出售其所持有的海螺水泥的股份,转让的股份数额累计不得超过于《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总额的5%(含5%)：(i)在投资者合计所持海螺水泥股份占《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总数的3%以上(含3%)的期间；(ii)转让股份交割日起六年内。如出让方确需转让、出售股份超过(或累计超过)于《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总额的5%的,应就超过的部分获得投资者的事先书面同意。
c)除经过出让方的事先书面同意和出让方一并参与的情况下,自转让股份交割日后的任何时候,信息披露义务人应在将转让股份进行协议转让、定向的大宗交易前要求拟受让方做出该方非为信息披露义务人和出让方确定的竞争性战略投资者及/或其关联机构的书面承诺。在取得该承诺之前,信息披露义务人不得通过协议转让、定向的大宗交易方式将其持有的转让股份转让给该拟受让方。若拟受让方做出的承诺不真实,信息披露义务人与其进行协议转让或定向的大宗交易将不构成对《股份转让协议》的违反。
d)自转让股份交割日后的任何时候,信息义务披露人在将转让股份进行市场配售时,应要求相关中介机构不向竞争性战略投资者出售配售股份。
(二) 待取得的政府批准
本次协议转让尚需取得以下批准和核准：
1. 本次股东持股变动涉及国有股权管理事宜,尚须取得中国国务院国有资产监督管理委员会批准；
2. 本次股东持股变动涉及外商投资管理事宜,尚须取得中国商务部批准；
3. 本次股东持股变动所涉及的安徽海螺水泥股份有限公司章程变更尚需取得中国商务部的批准和海螺水泥股东大会的审议通过。
2.3 目标股份权利限制情况
出让方持有的海螺水泥的股份上不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等。
第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
3.1 信息披露义务人前六个月内买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况
信息披露义务人前六个月内没有买卖海螺水泥挂牌交易股份。
3.2 信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内买卖海螺水泥挂牌交易股份的情况
信息披露义务人的董事和高级管理人员前六个月内没有买卖海螺水泥挂牌交易股份。
第四章 其他重大事项
截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。
信息披露义务人的声明：本人以及本人所代表的MS Asia Investment Limited,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
过渡期,董事、监事将遵循中国证监会有关规定。
MS Asia Investment Limited
授权代表人签署：
Pratish Patel
签署日期：
二OO五年十二月三十日
附件一：备查文件清单
下列备查文件的经确认的复印件可在海螺水泥董事会秘书处(地址：芜湖市北京东路207号)或上海证券交易所查阅：
1. 信息披露义务人的注册证书 | 
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