二零零六年一月

    一、释义

    除非特别说明，各简称在本报告中的含义如下：

    1、深天马、公司：指深圳天马微电子股份有限公司

    2、中航实业：深圳中航实业股份有限公司

    3、上海天马、合资公司：关联交易的投资主体上海天马微电子有限公司(暂定名)

    4、独立财务顾问：指广发证券股份有限公司

    5、本次关联交易：指深圳天马微电子股份有限公司与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同以现金投资组建上海天马微电子有限公司的事宜。

    6、元：指人民币元

    二、绪言

    受深天马的委托，广发证券股份有限公司(以下简称"本独立财务顾问")担任深天马本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表独立财务顾问报告。

    本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法规和《深圳证券交易所股票上市规则》(2004 年修订本)有关规定，在审阅了深天马提供的《关于与深圳中航实业股份有限公司及独立第三方共同投资组建上海天马微电子有限公司的议案》、《上海天马微电子有限公司合资协议》、《上海天马微电子有限公司合资协议之补充协议》、董事会决议、项目可行性报告等文件的基础上制作，旨在对本次关联交易形成的关联交易作出独立、客观、公正的评价。深天马对其提供的上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性承担责任,本独立财务顾问对与本次关联交易的相关材料进行了必要的抽查核阅。

    三、声明

    为提醒投资者注意，本独立财务顾问声明如下：

    1、我们出具的报告是建立在交易双方提供的文件资料、意见、承诺等均真实、准确、完整，且无重大遗漏、失实和误导的基础上。对此，交易双方已向本独立财务顾问承诺，对资料的全面、准确和真实性及任何可能导致本独立财务顾问报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。

    2、我们作为独立的财务顾问，并未参与具体交易事项的磋商和论证，职责范围并不包括应由深天马进行的对本次关联交易事项在商业上的可行性和可能性进行评价，因此，我们的意见是在假设本次关联交易事项各方当事人均按有关合同条款全面履行的基础上提出的。

    3、本独立财务顾问同时担任深天马股权分置改革保荐机构，不会影响担任本次独立财务顾问的独立性。

    4、本报告不构成对深天马的任何投资建议，对投资者不论是否根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    四、本次关联交易的关联方及关联方关系

    1、深圳天马微电子股份有限公司

    成立于1983 年11 月，注册资本：26554 万元，截至2004 年12 月31 日，净资产75336 万元；注册地址：中国广东深圳市深南中路中航苑航都大厦22 层；法定代表人：吴光权；主营范围：制造销售各类液晶显示器及与之相关的材料、设备和产品(凡国家有专项规定的项目除外)。

    2、深圳中航实业股份有限公司

    深天马的控股股东，成立于1997 年6 月；注册资本为6.42 亿元人民币，注册地址：中国广东深圳市深南中路中航苑航都大厦25 层；法定代表人：吴光权；主营范围为：设计、生产及销售工业类和消费类电子产品，产品包括液晶显示器、印制电路板、石英及机械(中高档)手表、有线电视器材以及数字机顶盒等。

    3、上海张江(集团)有限公司

    成立于1992 年7 月；注册资本为10 亿元人民币，注册地址：上海市张江路67 号；法定代表人为刘小龙，主营范围为：高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料。

    4、上海国有资产经营有限公司

    成立于1999 年9 月；注册资本为50 亿元人民币，注册地址：上海市华佗路275 弄1 幢1 号103A 室，法定代表人：祝世寅；主营范围为：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营、资本运作业务相关的担保。

    5、上海工业投资(集团)有限公司

    成立于1998 年11 月；注册资本为36.31 亿元人民币，注册地址：上海市浦东新区塘陆路426 号；法定代表人为辜昌基，主营范围为：国有资产授权经营，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易(除专项规定)，投资咨询；自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，收购废旧金属，附设分支(上述经营范围涉及许可经营的凭许可经营证)。

    6、关联方之间的关联关系

    深圳中航实业股份有限公司持有深天马59.85%的股份，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，为深天马关联法人，深天马与中航实业共同投资构成了深天马的关联交易。

    其他三位股东上海张江(集团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资(集团)有限公司与深天马并不存在关联关系，为独立第三方。

    五、本次交易的基本情况

    (一)本次关联交易的原则

    1. 保证交易的公开、公平、公正、公允；

    2. 遵守有关法律、法规的规定；

    3. 维护全体股东特别是中小股东的利益；

    4. 有利于深天马的长远、持续、健康的发展。

    (二)本次关联交易的有关事项

    1、投资标的基本情况

    投资标的为上海天马微电子有限公司，注册资本10.3 亿元，其中深天马出资30,900 万元，占其注册资本的30%；中航实业出资21,630 万元，占其注册资本的21%；上海张江(集团)有限公司出资20,600 万元，占其注册资本的20%；上海国有资产经营有限公司出资19,570 万元，占其注册资本的19%；上海工业投资(集团)有限公司出资10,300 万元，占其注册资本的10%。各股东均以现金方式出资。

    上海天马经营范围为：从事液晶显示器及其相关产品的研发、设计、制造与销售。

    2、对外投资合同的主要内容

    (1)共同投资各方的法定名称，出资金额和方式：

    甲方：深圳天马微电子股份有限公司，投资额：30,900 万元，占注册资本的30%；

    乙方：深圳中航实业股份有限公司，投资额：21,630 万元，占注册资本的21%；

    丙方：上海张江(集团)有限公司：投资额:20,600 万元，占注册资本的20%；

    丁方：上海国有资产经营有限公司：投资额:19,570 万元，占注册资本的19%；

    戊方：上海工业投资(集团)有限公司：投资额:10,300 万元，占注册资本的10%；

    (2)签署协议日期：2005 年12 月1 日。

    (3)协议生效日：协议经各方签字盖章后由各自有权机构批准生效。

    (4)出资方式：

    上述投资各方对合资公司注册资本金额须于合资公司注册成立之日起两年内分阶段以现金全额支付。第一阶段款项为注册资本的20%，须于合资公司申请注册当日由合资各方支付；第二阶段款项为注册资本的30%，须于其后第六个月内支付；第三阶段款项为注册资本的30%，须于第十二个月内支付；第四阶段款项为注册资本的10%，须于第十八个月内支付；而最后阶段款项则为注册资本的10%，须于第二十四个月内支付。除第一阶段以外的余下各期应出资额及缴付进度可由合资公司董事会调整。

    (5)合资协议即告生效条件：

    中航实业于股东特别大会获得股东批准；

    公司取得股东大会批准；

    合资各方依照法律法规的规定获得有权主管部门批准。

    (6)投资各方将按其所持上海天马股权比例为上海天马的银行贷款提供担保。具体担保事宜将按法律、法规和公司章程的规定办理。

    (三)本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    深天马为国内大型著名的LCD 专业制造厂，有二十余年的LCD 制造基础和经验，走过了一条TN→单色STN→彩色STN→TFT 小尺寸模块发展之路，并培养和储备了一批LCD 专业人才，在国内及国际上具有一定的影响力。合资投建TFT-LCD 生产线，保障深天马TFT 模块所需TFT 屏的供应，扩大产品的应用领域和提高市场占有率，是公司平板显示业务进一步发展壮大的适宜选择，符合公司的发展战略，有利于增强企业自身的核心竞争力，实现将企业做大做强的目标。

    (四)本次关联交易完成后的相关事宜

    上海天马成立若干年后，按照投资各方预先约定的时间和条件，由深圳中航实业股份有限公司受让其他三方转让的所持上海天马29%的股权，届时深天马将放弃优先认购权。同时，深天马承诺在深圳中航实业股份有限公司受让其他三方所持上海天马股权完成前，不向除深圳中航实业股份有限公司以外的任何第三方转让所持上海天马股权。

    六、本次关联交易对非关联股东权益的保护

    1、本次关联交易是依据法律、法规和深天马《公司章程》的有关规定作出；

    2、深圳天马微电子股份有限公司第四届董事会第九次会议于2005 年11 月30 日召开，会议审议通过本项关联交易董事会审议前已获公司独立董事的认可。

    3、公司独立董事薛延禄、俞永民、华小宁就本项关联投资的议案发表了独立意见,同意公司出资组建上海天马微电子有限公司，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，体现了公开、公正、公平的原则，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

    4、交易各方现金出资，按各自出资比例享有权益，定价公允合理，保护了非关联股东的权益。

    5、上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    6、本次关联交易的完成，有利于深天马继续在中小屏幕领域取得较好的发展。

    七、独立财务顾问意见

    1、假设前提

    本独立财务顾问报告对本次合资组建子公司之关联交易发表意见，是建立在下列假设前提之上的：

    (1)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    (2)深天马及其所在地区的社会经济环境无重大变化；

    (4)深天马的公司章程、内部基本制度、主要高级管理人员无重大变化；

    (5)深天马、中航实业、及独立第三方达成的相关协议均能如约执行；

    (6)无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    2、对本次关联交易的合法性、公平性、合理性评价

    (一)合法性

    1.本次关联交易，已经深天马第四届第九次董事会审议通过，在表决中4位关联董事已按照要求进行了回避。独立董事薛延禄、俞永民、华小宁发表了独立董事意见，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，体现了公开、公正、公平的原则，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定。

    2.本关联交易将按照法定要求和程序提请召开股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决。

    3.本次关联交易所投资的项目正依法向国家有关部门报请审批手续。

    4.本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并严格依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务。

    (二)公平性

    1.本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，并经董事会充分论证后作出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则。

    2.本次关联交易，各投资方均以现金的方式出资，不存在损害非关联方利益的现象。

    (三)合理性

    本次关联交易是深天马适应行业升级出现的新形势，实施既定战略方针的又一举措。有助于深天马培育新的利润增长点，实现产品升级换代，在竞争中占据先机。

    3、对本次关联交易的总体评价

    本独立财务顾问根据深天马及其他相关各方提供的相关资料，进行了审慎调查，在独立判断的基础上，本独立财务顾问认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正原则,维护了全体股东的合法权益。本次合资设立子公司之关联交易程序合法、决策合理，同比例出资且享有权益，定价公允，有利于公司在自身定位领域内继续发展，对提升深天马今后的竞争力有着积极的影响。

    八、备查文件

    1、各方签订的《合资协议》、《合资协议之补充协议》

    2、深天马第四届董事会第九次会议决议