本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
收购人名称：内蒙古博源投资集团有限公司
住 所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
通讯地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西
邮政编码：017000
联系电话：0477－8530821
联 系 人：宋为兔
上市公司名称：内蒙古远兴天然碱股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST天然
股票代码：000683
办公地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街六号
邮政编码：017000
联系电话：0477-8539874
联 系 人：苗慧
董事会报告书签署日期：2006年1月5日
董 事 会 声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
第一章 释义
第二章 上市公司的基本情况
第三章 利益冲突
第四章 董事建议或声明
第五章 重大合同和交易事项
第六章 其他
第七章 备查文件
第一章 释义
本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司/上市公司/*ST天然 指内蒙古远兴天然碱股份有限公司
受让人/收购人/博源投资 指内蒙古博源投资集团有限公司
出让人/市国资公司 指鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
本次收购 指收购人拟向出让人购买出让人持有的*ST天然124,390,256股国家股(约占*ST天然已发行股份的26.522%)的行为
股份转让协议 指收购人与出让人于2005年12月24日签署的关于本次收购的条款和条件的协议
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指中华人民共和国公司法
证券法 指中华人民共和国证券法
元 指人民币元
第二章 上市公司的基本情况
一、本公司的基本情况
公司名称：内蒙古远兴天然碱股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST天然
股票代码：000683
公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街六号
公司办公地点：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街六号
联系人：苗慧
通讯方式：0477-8539874
二、本公司主营业务及最近三年的经营情况
1、本公司的主营业务
化工产品及其原材料的生产、小苏打等天然碱系列化工产品
2、本公司主营业务近三年的发展情况
近三年本公司的主营业务收入较为平稳,2003年度主营业务收入比2002年度下降8.95%,实现净利润-4,951.03万元,2004年度主营业务收入比2003年度增长19.92%,虽然主营业务呈现出快速增长的态势,但净利润却出现大幅度的下降,主要受国内纯碱市场价格的剧烈波动和大宗原燃料价格的上涨以及计提大额的坏帐准备等因素影响,从而使得本公司近三年的经济效益逐年下滑。
3、本公司近三年主要会计数据和财务指标如下：
单位：人民币元
时间项目 2004年 2003年 2002年
总资产 2,012,998,100.30 2,458,981,018.17 2,510,715,283.15
净资产 262,611,413.45 475,835,957.06 523,957,712.95
主营业务收入 1,024,066,294.49 853,984,232.57 937,911,452.58
净利润 -219,831,204.21 -49,510,349.54 7,095,437.94
净资产收益率(全面摊薄) -83.71% -10.40% 1.35%
扣除非经常性损益净资产收益率(全面摊薄) -44.76% -11.77% 2.13%
净资产收益率(加权平均) -54.86% -9.90% 1.36%
扣除非经常性损益净资产收益率(加权平均) -29.33% -11.20% 2.14%
资产负债率 75.59% 72.34% 70.96%
4、本公司近三年年报刊登的报刊名称及时间
本公司2002年的年报刊登在2003年3月17日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
本公司2003年的年报刊登在2004年4月20日《上海证券报》和《中国证券报》上。
本公司2004年的年报刊登在2005年4月22日《上海证券报》和《中国证券报》上。
三、在本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等与本公司2005年中期报告所披露的情况相比没有发生重大变化。
四、上市公司股本的相关情况
1、股本总额与股本结构
本公司现有股本总额46,900万股,股本结构如下：
一、未上市流通股份
发起人股份 30,000.00万股
其中：国家持有股份 24,439.0256万股
境内法人持有股份 5,560.9744万股
尚未流通股份合计 30,000.00万股
二、已上市流通股份
人民币普通股 16,900.00万股
已上市流通股份合计 16,900.00万股
三、股份总数 46,900.00万股
2、收购人控制本公司股份的情况
截至本次收购完成前,博源投资没有以任何形式持有*ST天然的股份。本次收购完成后,博源投资将持有*ST天然社会法人股12,439.0256万股,占*ST天然总股本的26.522%,为本公司第一大股东。
3、本公司前十名股东持股情况
截至本报告书公告之日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：
名次 股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 股份性质
1 鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司 244,390,256 52.108 国家股
2 内蒙古蒙西联化工有限公司 55,609,744 11.857 社会法人股
3 潘伟君 1,075,400 0.229 流通股
4 马耿辉 526,000 0.112 流通股
5 马建雄 500,000 0.101 流通股
6 刘秀兰 435,150 0.093 流通股
7 陈伟生 400,000 0.085 流通股
8 张世海 384,400 0.082 流通股
9 陈军 370,000 0.079 流通股
10 戚雄士 344,900 0.074 流通股
注：鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司持有国家股数量为24,439.0256万股。其中：市国资公司将其持有的12,000万股*ST天然的国家股转让给上海证大投资发展有限公司,该项股权转让已于2005年12月29日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1600号文的批准；市国资公司将其持有的8,729.1528万股*ST天然的国家股为*ST天然在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的3,600万元人民币贷款提供了担保质押,质押期限自2005年12月9日至质权人申请解冻日。其余股份没有设定质押或其他第三方权利。
4、本公司持有、控制收购人股份的情况。
截至本报告签署之日,本公司未以任何形式持有、控制收购人的股份。
五、截至本报告签署之日,本公司不存在未就前次募集资金使用情况做出说明的情况。
第三章 利益冲突
一、收购人在收购前不是本公司的关联法人,收购完成后收购人成为本公司的第一大股东,与本公司存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系如下：
本公司监事许爱丽女士是收购人的股东之一,持有收购人3.93%的股份。除监事许爱丽女士之外,本公司其余的董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
三、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日,除许爱丽女士持有收购人3.93%的股份之外,其他人员均未持有收购人的股份。本公司总经理贺占海先生在收购人的关联企业桐柏安棚碱矿有限责任公司、桐柏旭日碱业有限责任公司和内蒙古博源国际贸易有限责任公司任法定代表人；本公司董事杨红星先生在收购人的关联企业内蒙古博源煤化工有限责任公司任法定代表人。除上述2位之外,本公司其余的董事、监事、高级管理人员及其家属均未在收购人及其关联企业任职。
四、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与收购相关的利益冲突。
收购人目前没有对上市公司董事、监事、高级管理人员在收购完成后进行更换、补偿及其他类似安排的计划。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截止报告书公告之日持有本公司股份未发生变动,最近六个月未发生过交易。
六、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况。
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或安排。
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四章 董事建议或声明
一、本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查,调查情况如下：
1、收购人的资信情况
收购人是一家以化工产品(不含危险品)生产、销售、建材产品经销、物流、新能源开发、投资几大事业领域为核心,资本运营与实业经营互动发展的现代企业集团。博源投资拥有一支较高素质的管理团队,企业员工中大中专以上学历占36%以上,各类专业技术人员占12.8%,企业管理层皆为大专以上学历。
博源投资自成立以来,快速稳健的发展,目前涉足大量的煤化工、天然气等新能源领域。截止2005年11月30日,博源投资总资产为8.57亿元,净资产为2.59亿元,博源投资具备收购*ST天然国家股的资金实力。
2、收购意图
本次收购是鄂尔多斯市政府从调整国有经济的布局和结构,深化国有企业产权制度改革的战略出发,引进民营资本,转换经营机制,为上市公司增强持续发展动力为目的进行的。博源投资作为发展迅速的民营企业,一直希望在国有企业改制中寻找良好的投资机会,增强股东的回报。通过此次股权受让,进一步改善上市公司的股权结构,健全和完善其法人治理机制,促进其主营业务从单一的无机化工向有机化工拓展,从而有利于产业结构调整的顺利实施,形成上市公司与博源投资之间的优势互补,以实现上市公司的持续、稳定和健康发展。
3、后续计划
1)本次收购后,收购人没有继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划。但因目前所有上市公司要进行股权分置改革,因此不排除收购人因履行股权分置义务而向流通股股东支付对价,或因实施股改方案的附加承诺而增持流通股。
2)上市公司的主营业务将逐步由单一的无机化工向有机化工转型。
3)目前尚无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员组成的计划,收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4)目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划,但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整。
5)本次收购为直接收购,涉及到修改上市公司章程的计划。
6)目前尚无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似安排的重大决策。
7)收购人与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
8)收购人拟将其持有的内蒙古博源联合化工有限公司30%的股权与上市公司持有的桐柏安棚碱矿有限责任公司8%的股权和桐柏海晶碱业有限责任公司47%的股权进行置换。
9)根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定,收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让,应当与*ST天然股权分置改革组合运作,收购人将在本次收购报告书摘要公告之日起90天内联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并制定切实可行的股权分置改革方案。
二、本公司原实际控制人对本公司的负债、担保或其他损害公司利益的情况说明
本公司原实际控制人市国资公司与*ST天然之间无资金占用情形,但存在如下担保之事项：
1、内蒙古远兴天然碱股份有限公司为鄂尔多斯市化学工业集团总公司(原伊克昭盟化学工业集团总公司)250.00万美元和5,194.37万元人民币的银行贷款提供担保。鄂尔多斯市化学工业集团总公司又以其应收鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司7,000.00万元的债权向内蒙古远兴天然碱股份有限公司提供反担保。
2、2005年12月9日,鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司以其所持的8,729.1528万股本公司股份为本公司3,600万元人民币贷款提供质押,质押期限自2005年12月9日至质权人申请解冻日,质押权人是中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行。
三、董事会的意见
本公司董事会认为,本次收购完成后不会影响本公司的人员、资产、财务、机构和业务的独立性。不存在损害其他股东、特别是中小股东的合法权益等问题。
第五章 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对本次收购产生重大影响的以下事件：
一、未订立对本次收购产生重大影响的合同。
二、本公司进行的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为如下：
1、共同投资
2005年3月14日,本公司参股内蒙古博源联合化工有限公司,该公司注册资本由10,012万元人民币变更为33,328.10万元人民币。其中：博源投资出资11,331.554万元,占注册资本的34%；本公司出资5,332.496万元,占注册资本的16%。
2005年6月7日,博源联化的注册资本由33,328.10万元变更为50,000万元,同时调整了各股东的出资比例。其中：博源投资出资15,000万元,占注册资本的30%；本公司出资15,000万元,占注册资本的30%；美国西格玛投资集团有限公司出资20,000万元,占注册资本的40%。目前该公司的有关验资手续正在办理之中。
2、股权置换
(1)上市公司与博源投资于2004年5月30日签署了《股权置换协议》,上市公司以所持有桐柏海晶碱业有限公司5,500万股权(对应的权益为5,027万元)与博源投资所持锡林郭勒苏尼特碱业有限公司7,800万股权(对应的权益为8,034万元)进行置换,以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2004]第A-1009-1号、利安达审字[2004]第A-1009-3号)审计报告书所载标的企业的净资产值为定价依据。股权置换后产生的差额3,007万元,由上市公司以分期付款方式自协议生效后一年内向博源投资付清。
(2)上市公司与博源投资于2005年11月8日签署了《股权置换协议》,主要内容为:上市公司以所持桐柏安棚碱矿有限责任公司38%的股权(享有的权益为12,229.59万元)与博源投资所持内蒙古苏里格天然气化工有限公司64%的股权(享有的权益为12,190.73万元)进行置换,以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2005]第1064号及第1065号)审计报告书所载标的企业的净资产值为依据定价。股权置换差额38.86万元由博源投资在协议生效后一个月内以现金方式向上市公司支付。
3、债务重组
上市公司与博源投资于2004年9月15日签订了《抵偿债务协议》,协议主要内容为：上市公司以所持桐柏安棚碱矿有限责任公司14%的股权(对应的权益为4,394.32万元),抵偿欠付博源投资债务4,410.32万元。以利安达信隆会计师事务所出具的(利安达审字[2004]第A-1009-2号)审计报告书所载标的企业的净资产值为依据并适当上浮。抵偿债务后产生的差额16万元,由上市公司以现金付清。
三、本公司未对其他公司的股份进行收购,但第三方对本公司的股份进行收购的情况如下：
2005年5月17日,市国资公司与上海证大投资发展有限公司签署了《股权转让协议》,将其持有的本公司12,000万股(占本公司总股本25.586%)国家股转让给上海证大投资发展有限公司,该项股权转让已于2005年12月29日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1600号文的批准。
四、本公司及其关联方未进行其他与本次收购有关的谈判。
第六章 其他
一、截至本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会及独立董事对本次收购的意见
(一)董事会全体人员声明
董事会已经履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(二)董事会关于国家股转让的意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,对本公司国家股转让事宜发表意见如下：
一、博源投资通过收购本公司的国家股,成为本公司的第一大股东。博源投资目前涉足了大量的煤化工、天然气业务,此次博源投资的进入,能为本公司的后续发展带来新的动力。
二、引进民营企业灵活的机制、先进的管理理念和经营方式,有利于进一步提高本公司的管理效率和降低经营成本,使其更加适应日新月异的经营环境的变化；同时,有利于本公司通过市场化的手段整合内部资源,捕捉市场发展机遇,不断调整产业结构,逐步向新能源领域转型,从而提高本公司的市场竞争能力。
二、独立董事对本次公司国家股转让事宜单独发表的意见
(一)博源投资通过收购内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称"本公司")的国家股,成为本公司的第一大股东。如博源投资能执行收购协议的规定,信守承诺,博源投资则可运用民营企业集团的灵活机制和自身的业务优势,加快本公司主营业务的发展,不断调整产业结构,拓展新能源领域,提高本公司的市场竞争能力。
(二)本人与本次股份转让不存在任何利益冲突,对本次股份转让履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了独立董事意见,该意见是审慎客观的。
(三)本次股份转让完成后,博源投资已承诺将逐步消除与本公司在部分业务领域存在的同业竞争情形。
独立董事：郭连恒 秦志宏 张银荣
2006年1月5日
第七章 备查文件
一、*ST天然章程
二、《股份转让协议》
三、*ST天然董事、监事和高管及其直系亲属持股情况及前六个月内交易情况
四、市国资公司与*ST天然之间的关于负债、资金占用和担保等事项的说明
五、博源投资关于关联交易和不进行同业竞争的承诺
本报告书披露网站：http：//www.cninfo.com.cn
本报告书及其备查文件备至于本公司住所
*ST天然：内蒙古鄂尔多斯市鄂尔多斯西街六号
联系人：苗慧
通讯方式：0477-8539874
内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会
2006年1月5日 | 
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