本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称"本公司")与上海证大投资发展有限公司(以下简称"上海证大")、乌审旗国有资产投资经营有限责任公司(以下简称"乌审旗国资公司")于2005年12月27日召开了拟共同出资设立内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的研讨会议,并形成相关会议纪要。本公司拟与上海证大、乌审旗国资公司共同出资成立内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司(以下简称"蒙大新能源基地")。注册资本为10,000万元,其中上海证大出资4,500万元,占注册资本总额的45%,本公司出资4,500万元,占注册资本总额的45%。

    本公司第一大股东鄂尔多斯市国有资产投资经营有限公司拟将持有本公司12,000万股国有股转让给上海证大,目前,该股权转让已获国务院国资委批准。故上海证大为本公司潜在关联方,因此,本次投资属于与关联人共同投资的关联交易行为。

    本次出资已获公司独立董事郭连恒先生、张银荣先生、秦志宏先生事前认可。尚须获得本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、主要交易方介绍

    1、上海证大投资发展有限公司

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路161号11层

    法定代表人：戴志康

    注册资本：15,000万元

    经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易(除专项审批)、船舶维修。

    2、乌审旗国有资产投资经营有限责任公司

    注册地址：乌审旗国有资产投资经营有限责任公司

    法定代表人：云卫东

    注册资本：48,000万元

    经营范围：国有资产经营；对外投资(国家法律、法规规定应经审批的,未或审批前不得生产经营)。

    三、拟设立公司基本情况

    拟设立公司名称为"内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司"。

    注册资本：10,000万元。其中上海证大出资4,500万元,占注册资本总额的45%,本公司出资4,500万元,占注册资本总额的45%。乌审旗国资公司出资1,000万元,占注册资本总额的10%；上述股东出资均以现金方式出资。

    该公司主要采用园区模式,借鉴国内外著名化工园区的先进经验。通过实施"五个一体化"即上下游一体化、公用工程及辅助设施一体化、物流运输一体化、环境保护一体化和管理服务一体化,为投资者创造最佳的投资环境,吸引国内外投资者落户,最终将基地建设成为高技术、高效益、高资源利用率,循环经济特征明显的新型能源化工基地。

    四、成立合资公司对本公司的意义及风险

    1、成立合资公司对本公司的意义：

    蒙大新能源基地定位于基地资源的开发和园区企业的管理,是公司在产业投资领域内一次新的尝试。开发与管理的定位有别于公司过去投资兴业的一贯做法,通过对蒙大新能源基地的投资将进一步拓展公司在新能源领域的投资空间。

    投资蒙大新能源基地有利于改善公司的投资结构；有利于公司产品的就地转化,拓展产品的升值空间；有利于公司学习先进技术,改革产品结构,促进产业结构升级。

    2、存在风险：能源产业具有较强的政策性风险,存在实施过程中达不到预期收益的风险。

    五、独立董事意见

    本次出资符合公司向能源产业发展的战略需要,有利于公司拓展经营范围,增加抵御风险的能力；有利于提升公司的盈利能力和竞争实力；

    六、备查文件目录

    1、 公司三届二十一次董事会决议；

    2、 公司三届十三次监事会决议；

    3、 独立董事意见；

    4、《关于公司拟共同出资设立内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的三方会议纪要》；

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司董事会

    二OO六年一月五日