本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    西安旅游(集团)股份有限公司于2005 年12 月8 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《西安旅游(集团)股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》，于2005 年12 月17 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《西安旅游(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》，于2005 年12 月31 日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《西安旅游(集团)股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现发布关于召开相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1.相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月10日下午14：00

    网络投票时间为：2006年1月6日——2006年1月10日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月6日至2006年1月10日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月6日9：30至2006年1月10日15：00期间的任意时间。

    2.股权登记日：2005年12月30日

    3.现场会议召开地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七楼

    4.会议召集人：公司董事会

    5.会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票(征集投票，下同)相结合的方式，本次相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示性公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议的提示性公告，提示性公告时间分别为2005年12月31日和2006年1月6日。

    8.会议出席对象

    (1)凡2005年12月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司将申请公司股票于本次相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年1月4日)至本次股权分置改革规定程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    本次审议的事项为《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。方案具体内容详见公司于2005年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要》，于2005年12月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《西安旅游(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》和同日在巨潮资讯网上刊登的《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》等文件。

    根据规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对上述审议事项进行投票表决，上述审议事项需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

    流通股股东网络投票具体程序见2005年12月8日公告的《西安旅游(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函》或本公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见2005年12月8日公告的《西安旅游(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函》或本公告第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利。

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《西安旅游(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函》或本公告第六项内容。

    公司股东投票表决时，只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络和委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1.登记手续：

    a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：

    西安旅游(集团)股份有限公司董事会办公室

    地址：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七楼

    邮政编码： 710061

    联系电话： 029-82065555

    指定传真： 029-82065500

    联系人：刘建利、李虎成、张捷

    3.登记时间：2006年1月9日8：30—17：00

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年1月6日至2006年1月10日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次相关股东会议的投票代码：360610 ；投票简称：西旅投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                             申报价格
    《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

    (4)投票回报：

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可以于投票当日下午18：00 之后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，流通股股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：https://www.szse.cn 或https://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：https://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月6日9：30至2006年1月10日15：00期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1.征集对象：本次投票权征集的对象为西安旅游截止2005年12月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：自2005年12月31日至2006年1月9日(每日8：30-17：00)。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式并在中国证监会指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定的信息披露网站巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见公司于2005年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上刊登的《西安旅游(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函》。

    七、其它事项

    1.出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席西安旅游(集团)股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东账户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托授权范围：对本次相关股东会议的议案投赞成、反对或弃权票的指示：如委托

    人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

    签署日期：

    附件2：

    对西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议

    征集投票权的授权委托书(复印有效)

    本人【】或本公司【】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《西安旅游(集团)股份有限公司董事会委托投票征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次相关股东会议召开前，本人或本公司有权随时按董事会委托投票征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

    本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托西安旅游(集团)股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

    本公司【】或本人【】对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                                         审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《西安旅游(集团)股份有限公司股权分置改革方案》

    注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

    本授权委托的有效期：自签署日至“相关股东会议”结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东账号： 授权委托人持股数量：

    授权委托人地址： 授权委托人联系电话：

    授权委托人：

    (注：个人股东由委托人本人签字，法人股东须法定代表人签字并加盖法人

    公章)

    签署日期： 年月日