本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、流通股股东每持有10 股流通股股份将获得非流通股东支付3.8 股股份对价。
2、流通股股东本次获得的对价不需纳税。
3、方案实施的股份变更登记日：2006年1月9日。
4、流通股股东获付对价股份到帐日期：2006年1月10日。
5、2006年1月10日，原非流通股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、公司股票将于2006年1月10日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由"特发信息"变更为"G 特发"。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、股权分置改革方案通过情况
深圳市特发信息股份有限公司股权分置改革方案已经于2005 年12 月9日经公司相关股东会议表决通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、股权分置改革方案要点：股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.8股对价股份。
2、获付对价的对象和范围：截止2006年1月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。
3、非流通股股东承诺：
(1)本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)除上述法定承诺外，本公司非流通股股东还做出了如下特别承诺:
A、公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意，特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后，再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付，不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
B、公司非流通股东特发集团承诺，自获得上市流通权之日起承诺人持有的深圳市特发信息股份有限公司原非流通股股份，在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。
(3)截止至2005年10月31日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准)，股份追送承诺条款启动，公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日，由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份)，追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化，则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。
4、为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称"管理层")进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。
管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
5、公司原非流通股东通讯工业所持4,622万股股份已经深圳市中级人民法院司法裁定全部抵债给特发集团，就该次股权司法裁定引起的股权变动事宜，中国证监会已于2005年12月6日同意豁免特发集团的要约收购义务，并已于2005年12月30日股权过户完毕。股权分置改革方案已对本次股权变动进行考虑安排。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年1月6日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年1月9日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年1月10日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股 恢复交易
流通股股东获付对价股份到账日期
公司股票复牌、对价股份上市流通
股票简称变更为"G特发"
该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
4 2006年1月11日 公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易 交易
四、股票对价安排实施办法
非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施前后股权结构变化
改革前 改革后
项目 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股股份合计 180,000,000.00 72.00 一、有限售条件的流通股合计 153,400,000.00 61.36
二、流通股 70,000,000.00 28.00 二、无限售条件的流通股 96,600,000.00 38.64
其中：A股 70,000,000.00 28.00 其中：A股 96,600,000.00 38.64
三、总股本 250,000,000.00 100.00 三、总股本 250,000,000.00 100.00
六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市特发集团有限公司 122,841,186 49.14% G+36个月 持有股份在股权分置改革方案实施之日起，三年内不通过证券交易所挂牌交易出售。
2 企荣贸易有限公司 12,500,000 5% G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
3,359,344 1.34% G+24个月
3 中国五矿集团公司 7,929,757 3.17% G+12个月
4 汉国三和有限公司 4,126,460 1.65% G+12个月
5 中国通广电子公司 2,643,253 1.06% G+12个月
注：G为股权分置改革实施之日。
七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
八、咨询联系办法
电话：0755-26506648、26506649、26719341
传真：0755-26506803
电子信箱：zhangdj@sdgi.com.cn
公司网站：www.sdgi.com.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
联系人：张大军
九、备查文件
1、深圳市特发信息股份有限公司董事会股权分置改革相关股东会议表决结果公告。
2、上海市锦天城律师事务所深圳分所出具的《关于深圳市特发信息股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。
3、深圳市特发信息股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司
董 事 会
二00六年一月六日 | 
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