日前,中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法(试行)》。相关的通知称,已完成股权分置改革的上市公司,可遵照《办法》的要求实施股权激励,建立健全激励与约束机制。

    与去年11月中旬出炉的征求意见稿相比,此次《办法》有多处修改,其中明显地方包括：明确激励对象不包括独董；取消股票来源中新股发行时预留股份这一渠道,将原稿中的“股权激励”提法修改为“限制性股票”；删除了原稿中董监事、高管获授股票任期内不得转让、离职后满一年方可转让的规定等。如此“动刀”,目的是为了进一步提高法规的可操作性,同时体现出松紧结合的操作思路。

    《办法》从适用股权激励的一般性规定,到实施程序和信息披露,再到监管和处罚罚则,涉及到了上市公司股权激励的方方面面。就目前而言,《办法》作为一部激励与约束资本市场微观主体的重要性、标志性法规,其中有些地方还是值得进一步探讨。

    一是股票期权的行权价方面。股权激励自诞生以来,业绩操纵就一直是其所面临的最大难题。以前没有股票激励时,在财报上动脑子不外乎是想扭扭亏之类,现在董监事、高管人员的身家跟股价紧密绑在一起,客观上为他们“做业绩”提供了更大动力。近日有传闻说,一些上市公司最近常打电话甚至派专人跟大机构“沟通”,因为这些公司明年要为高管实施股权激励了,但即使股改自然除权后,公司股价依然较高,为了使股价回落至“合理水平”,希望机构们在最近股价下跌过程中不要增仓。虽然《办法》有相关的罚则“伺候”,但此类沟通式的技术处理手法,属于天知地知你知我知式的秘密,很难留下什么把柄。

    二是股票期权的行权期限方面。《办法》规定了在“重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日”,上市公司不得向激励对象授予股票期权,其他地方也有将“重大交易或重大事项”列为前置条件的条款。由于没有列明何为重大交易或重大事项,这就可能给上市公司在不合理的时段内行权留下空子。如果《办法》能进一步界定细节内容,法规的可操作性又将会增强许多。

    三是相关法规的配套方面。从目前进度看,证监会的相关办法是先行一步,而国资委的《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》已起草完毕,正在征求部分G股公司和相关部门意见。这样就存在一个法规的衔接配套问题。只有紧密衔接,互相配套,二者的兼容成本才会最小,股权激励才不会有法规上的空隙可钻。

    相比较而言,在高管激励方面,过去国内上市公司面临的是分配不足,所以就出现了很多高管“自肥”现象,《管理办法》的正式出台,将有效地减少这一现象。但设计不周的股权激励将会导致另一个极端,那就是过度分配。尽可能考虑各方面情况,既要让上市公司高管看得到希望与诱惑,又要能有效的“铐住”它们,这样才不失股权激励“金手铐”的美誉。