西藏金珠股份有限公司董事会于2005 年12 月30 日下午以通讯方式举行了2005 年第十次临时董事会会议。根据《董事意见记录表》的反馈，本次应到董事及独立董事9 人(其中独立董事2 人)，实到董事及独立董事9 人(其中独立董事2 人)。监事会成员已收悉本次会议全部资料。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会会议议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，就公司高层人事变动、《公司章程》及控股子公司股权转让变更事项等形成决议(具体公告请阅2005 年12 月31 日《中国证券报》)。

    根据有关监管部门的要求，就其中控股子公司深圳市金珠南方贸易有限公司(简称南方公司)股权转让变更的议题因需要补充说明而未在2005 年12 月31 日进行公告，现将补充后的内容公告如下：

    公司2005 年第十次临时董事会会议审议通过了《关于南方公司股权变更事项报告》的议题；有效表决票数为9 票，其中同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    根据公司经营班子报送的藏金珠股份发[2005]082 号《关于南方公司股权变更事项报告》，公司经营班子为盘活公司现有资产，优化公司股权结构比例拟对公司控股子南方公司的股权结构进行调整，即基于南方公司经营业务停顿、财务状况恶化(未经审计的2005 年第三季度财务报表显示总资产5.7 亿元，净资产-4000 万元)，经营班子拟将公司持有南方公司80%的股权中41%的股权以总额为1 元的价格转让给汪南。转让完成后，南方公司的股权结构将变更为：汪南持股41%，西藏金珠股份有限公司持股39%，西藏金珠(集团)有限公司持股20%。

    鉴于南方公司涉及本公司提供的巨额银行贷款担保及南方公司自身的债权债务问题，根据经营班子上报的《关于南方公司股权转让事项的补充报告》，本次南方公司股权转让事项现做如下补充说明：

    1、西藏金珠股份有限公司就南方公司的银行贷款债务提供担保责任的解决方案西藏金珠股份有限公司承诺，西藏金珠股份有限公司仍依法承担相应的担保责任，不因本次股权转让受到任何影响(但担保责任可以依法免除的除外)。

    此外，在中国科健股份有限公司(简称科健股份)的重组计划中，科健股份已同意，如银行要求南方公司偿还借款本息等债务并要求西藏金珠股份有限公司承担担保责任，则由科健股份负责代南方公司向银行履行偿还贷款本息等债务的义务。

    2、南方公司债权、债务的解决方案

    南方公司负责清理债权、债务，对于其中的债务，南方公司的各股东，根据《公司法》的规定，以其出资额为限对南方公司承担责任；对于其中的债权，南方公司将依法采取多种渠道追收，包括但不限于向资金占用方科健股份催告履行。

    3、南方公司的资金被科健股份占用的处理方案

    鉴于科健股份正在进行重组，经科健股份债权人认可的重组计划中，科健股份已同意，由科健股份负责向南方公司偿还其占用南方公司的资金。如前述重组计划不能得到实施，则首先由南方公司负责向科健股份追偿，同时根据资金被占用的实际情况，由南方公司依法向造成资金被占用的相关责任主体进行追偿。

    特此公告

    附：汪南简历及声明

    1、简历：汪南，男，1970 年11 月生，硕士研究生学历。1988 年—1992 年，电子科技大学计算及应用专业工程学士； 1997 年—2000 年，浙江大学管理科学与工程硕士学位；1992-1996，蛇口新欣软件产业有限软件工程师；1996-2001，深圳市现代计算机有限公司电子商务分公司副总经理；2001-2005，深圳市豪信科技有限公司销售总监。

    在新欣软件公司工作其间，参与开发了国内第一批证券柜台交易系统，该系统被全国各大证券公司普遍采用安装，获得很好的社会效益和经济效益。在现代计算机公司工作其间，参与或组织建设了很多大中型系统工程，如：深圳市自来水集团公司抄表收费系统、高交会信息网络系统、福建联通客服系统、平安保险电子商务系统(PA18)等等。在豪信科技工作其间，成功开拓了软件外包市场，并参与了城市一卡通小额消费的运营结算系统的建设。

    2、汪南声明：本人就收购深圳市金珠南方贸易有限公司股份之事宜，特作以下声明：

    (1)、截止本协议签署之日，本人没有通过任何其他方式持有、控制西藏金珠股份有限公司及深圳市金珠南方贸易有限公司的股份。

    (2)、截止本协议签署之日，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (3)、截止本协议签署之日,上述股权转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议。本人在签署协议前六个月内没有买卖西藏金珠挂牌交易股份的行为。

    (4)、截止本协议签署之日，本人不存在与本次股权转让有关的应当披露的其他重大事项。

    (5)、截止本协议签署之日，本人与西藏金珠股份有限公司、北京新联金达投资有限公司及深圳市金珠南方贸易有限公司之间不存在任何关联关系及关联交易。