“除了金信信托，其他都可以谈。”2003年中秋节那天，记者在呼和浩特伊利集团总部专访董事长郑俊怀，采访之前伊利市场部工作人员如此叮嘱记者。

　　那年7月，伊利原大股东呼和浩特市财政局以2.8亿元价格将其持有的伊利14.33%股份转让给金信信托。当时市场上普遍认为，这次股权转让是伊利集团策划的一次MBO(管理层收购)。

　　造化弄人，郑俊怀遮遮掩掩不愿示人的曲线MBO，却最终让这位“伊利教父”结结实实地栽了大跟头。

　　2005年12月31日，包头市中级人民法院以挪用公款罪判处郑俊怀有期徒刑6年。不过，导致郑获罪的犯罪事实，却和金信信托没有直接关系。包头中级法院认定，郑俊怀等五人挪用伊利股份(行情 - 留言)托管企业的1500万元贷款以及150万元借款，为呼和浩特市华世商贸有限公司?下称华世商贸?购买伊利股份法人股。

　　挪用公款搞MBO

　　似乎每位落马企业家都有一个辉煌的过去。

　　1974年，24岁的郑俊怀毕业于内蒙古师范大学汉语言文学专业，分配到呼和浩特市农林局，当了一名政工科科员。5年后，又调到呼市一个兽医院的招待所，在这里，郑显现了最初的“企业家精神”。

　　经过一番调查，郑俊怀决定在招待所开早点铺，每月花70元的“高薪”请当地有名的老师傅在店里炸油条，这个小小的早点摊从第三天开始，居然排起了长队，一个月下来挣了两万多块。

　　1982年，郑俊怀由招待所调到呼和浩特回民奶食品厂??伊利的前身，任副厂长。当时回民奶食品厂是呼市远近闻名的烂厂，工人素质差，两个破车间、一个门市，资产不过40万元。

　　“如果时光倒流，我们可以在1982年的呼市发现至少500家比回民奶制品厂更大更好的企业。但为什么只有伊利成为了行业老大？这和郑俊怀‘炸油条的那股劲儿’是分不开的。”资深投行人士王吉舟在回顾这段历史时特别说道。

　　很快，郑俊怀给这个“烂厂”带来了新变化，严格管理，考察市场，引进技术和设备，公开招聘，一系列的手段使得牛奶厂1990年的利润增至100万元。

　　1992年小平同志南巡讲话后，企业改名为伊利实业股份有限公司。1996年3月伊利股份在上交所挂牌上市，当年主营业务收入3.55亿元，是中国第一个上市的乳品企业。

　　据公诉机关指控，1999年底，为了购买呼和浩特立鑫实业开发公司?下称立鑫公司，其时为伊利股份第二大股东，持有总股本的2.68%?准备转让的伊利股份社会法人股，郑俊怀提出成立一家公司收购这部分股票。伊利的股权比较分散，郑解释此举是“防止庄家恶意炒作”。

　　当年12月30日，华世商贸以伊利部分高管的个人名义注册成立。此间，郑俊怀要求时任呼和浩特市八拜奶牛场场长的郭顺喜以八拜奶牛场的名义向银行贷款1500万元，供华世商贸购买股票。2000年12月，华世商贸以所购买的伊利股份社会法人股作为抵押，从中国建设银行呼和浩特市新城西街支行贷款1500万元，归还了八拜奶牛场。

　　落败股权争夺战

　　谈及郑俊怀做MBO的动机，资深投行人士王吉舟给记者说，他曾经毛遂自荐给某啤酒行业国企老总提供MBO方案，帮助“赚一些钱”。那位老总当即表示：“你也太小看我了，到我这个层次，钱已经是次要的。我要的是这个企业在我离开之后，还能健康发展，做成百年老店。”

　　“成立华世商贸的目的，就是为了收购立鑫持有的伊利股份，防止当时社会上的恶意收购。”庭审时，郑俊怀反复强调自己动机“善良”，称华世商贸的建立“只是过渡，是为日后建立公司管理层激励机制做准备。”

　　“我们自己把钱拿出去，但没有从华世拿过一分钱……我一直把公司当做自己的孩子。”郑俊怀庭审时几次失声痛哭。

　　长期从事企业改制的凯洛格管理咨询公司副总裁王王月认为，郑俊怀的心态有普遍性。2000年，郑俊怀50岁，这个年龄对于企业家来说正是巅峰，他渴望延续但又害怕失去这种状态，“拿得起却放不下”的心理往往会主导他的决策。害怕丧失控制权，促使他希望通过MBO实现自己对企业的完全控制。

　　“这导致了控制权争夺的加剧。”王王月说。对中国上市公司而言，企业控制权争夺战主要是在政府(国有股)、资本方(庄家)和管理层(也包括管理层内部)之间展开。控制权只有一个，所以这种争夺极少有共赢的局面。

　　事实上，郑俊怀正是因为没有协调好和独立董事俞伯伟的利益安排，才使得2004年7月“伊利独董风波”闹得沸沸扬扬，也最终导致了挪用公款事件进入监管机构的视线。

　　没有正当的资金来源，是导致发生郑俊怀挪用公款悲剧的原因之一。资产定价、企业家价值(并不仅仅是董事长一人)定价的问题不解决，则管理层收购很难达成一致。

　　2002年12月15日，华世商贸进行了增资，注册资本猛增到465万元，持股人为郑俊怀、杨桂琴等5位管理层的亲属，这一次增资，郑俊怀抛下了5人之外的管理层。庭审时，郑俊怀对此解释，“长期激励管理层是一个系统工程”，这么做是为避免引起股东心态的波动。

　　法庭调查显示，2004年7月“独董事件”爆发后，中国证监会等有关部门介入调查。华世商贸的五名股东遂分别签署了“关于代替伊利高级管理人员持有华世公司股权”的虚假承诺函。张显著、李永平则伪造了伊利股份董事会关于同意以华世商贸为载体进行长期激励的虚假董事会会议记录。2002年，郑、杨等人还以家属的名义入股。

　　“管理层持股，明的不能做，暗的做不了”王王月坦言，“现在还找不到很好的办法来解决资金来源和定价的问题。”

　　“牛根生创立蒙牛，和摩根斯坦利签署基于分享企业未来价值的做法值得参考，”王王月说，“最终时间可以改变一切。试想，潘刚之于伊利，赵勇之于长虹，他们可以以分享企业未来的方式获得企业的股份。只有老一批五六十岁的企业家们各自谢幕之后，中国的上市公司中才会实现管理层持股。”

(责任编辑：张宇)