除顾雏军先生因被公安机关逮捕外，本公司及董事会其它成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年12月29日，合肥美菱股份有限公司(以下简称"本公司")第二大股东及流通股股东合肥美菱集团控股有限公司与合肥美成吸塑有限公司分别向本公司董事会提交书面提案，要求对公司董事会部分董事进行改选(包括：顾雏军先生、成湘洲先生、林科先生和霍永新先生)，以确保公司正常经营和持续发展。该提案还提出新的董事候选人二名(董事候选人简历附后)。

    本公司董事会第五届第九次会议于2006年1月4日以通讯表决方式召开，会议通知已于12月29日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，顾雏军先生因被逮捕没有出席会议，会议由公司副董事长王家章先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

    一、鉴于目前本公司董事长顾雏军先生因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，已无法正常履行董事长职责。为保证本公司依法运作及正常的生产经营，根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会相关规范性文件，免去顾雏军先生董事长职务。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    二、鉴于本公司实际控制人已经发生变动，同意合肥美菱集团控股有限公司与合肥美成吸塑有限公司提出的免去本公司第五届董事会董事顾雏军先生、成湘洲先生、林科先生和霍永新先生的董事职务，提请2006年第一次临时股东大会对该事项进行表决。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    三、鉴于将免去上述四位董事职务，本公司同意合肥美菱集团控股有限公司、合肥美成吸塑有限公司联合所提出的董事候选人名单赵勇先生、李进先生。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    独立董事韦伟先生、卓文燕先生对选举赵勇先生、李进先生为公司第五届董事会董事候选人发表了独立意见。

    四、为提升公司在冰箱领域的竞争力，同意投资200万元人民币与四川长虹电器股份有限公司在合肥市经济技术开发区合资组建合肥长虹美菱制冷有限公司。经营范围：电器、电子产品、机械产品及其相关配件生产、销售、研发；国内商贸；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务。注册资本：2000万元人民币，本公司以现金出资200万元，占10%股份。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    五、同意投资1800万元人民币与四川长虹电子集团有限公司(以下简称"长虹集团")在合肥市经济技术开发区合资组建合肥美菱房地产有限公司(以下简称"合资公司")。合资公司注册资本：2000万元人民币，其中，本公司现金出资￥1800万元人民币，占90%的股份；长虹集团现金出资￥200万元人民币，占10%的股份。合资公司成立后，合资双方视情况决定对合资公司进行增资。合资公司经营范围：房地产开发与经营，建筑材料、建筑工程设计与管理，建筑装饰，与商品房相关的绿化、生活及办公设施配套服务，房产投资、咨询。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    独立董事韦伟先生、卓文燕先生就上述关联交易事项发表了独立意见。

    六、授权本公司副董事长代表本公司就本次组建两个合资公司事项签署各项法律文件，授权本公司经营班子负责组织实施本次合资公司组建工作。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    七、关于向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高额流动资金抵押贷款人民币九千万元的议案。

    公司二厂区土地和厂房曾作为抵押向中国建设银行庐阳支行贷款4,000万元，现此笔贷款将到期。因土地已发生增值，经与建行协商，拟将抵押贷款额度上调为￥9,000万，并签订最高额抵押贷款合同。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    八、关于召开2006年度临时股东大会的事项公司董事会决定于2006年2月10日上午在合肥市芜湖路46号召开2006年度第一次临时股东大会，审议《关于免去顾雏军先生等四位董事职务的议案》、《关于增补赵勇先生等两位董事的议案》、《关于免去李卫民先生等三位监事职务监事的议案》、《关于增补余晓先生等三位监事的议案》、《关于合肥美菱集团控股有限公司以非现金资产抵偿占用资金的议案》。

    表决结果：同意票5人；反对票0人；弃权票3人。

    董事成湘洲先生、林科先生和霍永新先生放弃投票权。

    董事候选人简历：

    1、赵 勇：男，汉族，四川三台人，中共党员，1963年6月生，高级工程师，博士后，现任四川长虹电子集团有限公司董事长、党委书记，四川长虹电器股份有限公司董事长、党委书记，四川长虹网络科技有限公司董事长，四川虹微技术有限公司董事长，四川长虹朝华信息产业有限公司董事长，四川长虹信息技术有限公司董事长，广东长虹电子有限公司董事长，中山长虹电器有限公司董事长，长虹电源有限责任公司董事长。1991年3月参加工作，1993年毕业于清华大学机械工程系压力加工专业，曾任四川长虹电器股份公司工艺技术所所长、副总工程师、总工程师、副总经理、副董事长、党委常委、总经理、党委副书记，四川长虹电子集团公司副董事长、党委常委、党委副书记，绵阳市政府副市长、党组成员等职。

    2、 李 进：男，汉族，湖南安化人，中共党员，1967年4月生，高级工程师，博士研究生学历，现任四川长虹电器股份有限公司董事、长虹空调公司总经理，中山长虹电器有限公司董事，上海长虹空调销售有限公司董事长。1998年7月从清华大学工程热物理专业毕业进入公司，曾任空调事业部空调研究所所长、空调部副部长兼总工程师等职。