在等待股改方案股东大会投票的日子里，中国重汽(行情 - 留言)(大股东中国重型汽车集团(下称重汽集团)董事长马纯济并没有像许多先行者那样忐忑不安。

　　“保荐机构中金公司制订的股改方案让重汽集团增加了好几分胜算。”中信建投证券分析师吕爱文认为。

　　中国重汽的一位流通股股东赵青对重汽集团的做法也感到很无奈：“根据他们的说法，如果股改方案未获通过，原来置入优质资产的承诺就延后进行。”

　　股改方案“阴阳手”

　　中国重汽的股权分置改革方案并无很多的特殊之处。

　　根据1月4日的公告内容，目前持有中国重汽63.79%股权的重汽集团，将以其持有的部分股权作为对价安排给流通股股东，流通股股东每持有10股中国重汽股份将获得对价2.3股。

　　长江证券汽车行业研究员姜雪晴认为：“中国重汽股改方案的确定主要是采用可比公司目标市盈率法，我们认为通过与国内国际同类公司比较，10-11倍应该是公司合理市盈率，按此计算，公司对价方案应是每10股流通股获得2.5股以上的对价，公司股改方案存在上调空间。”

　　赵青也觉得对价偏低，但是当他准备联合一部分股民投票抵制这一方案时，却被告知，投反对票是要付出代价的??因为中国重汽在股改方案里暗藏了“阴阳手”。

　　根据中国重汽的《股权分置改革说明书》，“如本次股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议的审议通过，则该注资事项将延后进行。”这里的注资事项是指，在2003年重汽集团对原小鸭电器(现中国重汽)进行重大资产置换和股权转让时曾承诺，拟在重大资产置换完成后，以股份置换资产的方式把与中国重汽整车生产业务配套的桥箱等相关零部件生产业务注入中国重汽。

　　在赵青看来，上述股份置换资产对中国重汽是一个重大利好。中国重汽在公告中也提到，“收购桥箱等相关资产，将进一步提升中国重汽整体盈利水平，且初步预计该收购对于公司每股收益有所增加。”

　　“股份置换资产本来就是重汽集团承诺要做的，现在却成了要挟我们同意进行股改的砝码。”赵青对本报记者表示。

　　中国重汽自1月4日起停牌，网络投票时间为1月23日至25日，1月25日召开现场会议，决定方案的生死。

　　根据截止到去年9月30日的信息，中国重汽的前十大流通股股东全部为基金，总共持股1844万股，占流通股总数的20%有余。“目前，公司高管正在主动地与相关的基金进行沟通。”1月6日，中国重汽董秘办的负责人说，“现在是股东沟通期，我们将在1月11日之前公告重汽集团与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。”

　　都是“红筹”惹的祸

　　这已经不是“股份置换资产”第一次出现波折。

　　2003年借壳ST小鸭时，重汽集团曾向投资者和监管层许诺，要实施《以股份置换资产的实施预案》，将车桥厂等优质资产置入上市公司，减少上市公司与集团近80%的关联交易。正是这个许诺，让停牌的ST小鸭获得了复牌的机会。“当时，监管层对这样的方案做了许多突破，打破了许多常规，为了让方案获得通过，证监会法律部的工作人员依次给发审委成员做工作。”参与彼时方案制订的一位负责人事后回忆说。

　　但后来，中国重汽反悔了，发布公告称，由于“流通股股东有异议”主动终止了该预案。东方高圣的研究员吕爱兵认为，所谓的《关于终止以股份置换资产的实施预案的议案》是在重汽集团主导下推出的，流通股股东的意见只是借口而已。重汽集团真正的目的是将车桥资产等优质资产打包后到香港发行红筹，而不愿意和A股股东分享这块利益。而一旦把该资产装入A股公司，由于盈利能力有限，重汽集团整体到香港上市的计划将很可能化为泡影。

　　据说，现在重汽集团董事长马纯济大约有一半的时间呆在北京。“主要和各相关机构协调关系，为香港上市铺路。”一位接近马纯济的人士透露，山东相关部门已经明确发文，同意重汽集团红筹上市后让管理层持有相当的股份。或许，正是这个因素，让重汽集团的高层把天平的重心移向了重汽集团的红筹股，而宁愿违背承诺。

　　另外，根据证券监管机构的要求，在完成股改之前，任何公司不得上市融资。为了尽快实现到香港发行红筹股，就出现了创新性的“要挟股民”方案。

　　根据本报记者了解到的消息，为了平衡A股和未来红筹股的利益关系，重汽集团已经初步决定，将把车桥等资产49%的股份注入A股上市公司，51%的权益则留在集团，打包后到香港发行红筹股票。

　　“这样一来，重汽集团未来两家上市公司之间的关联交易数额将很大，将使得大股东中国重汽难以平衡A股和红筹股之间的利益，给人为调整上市公司利润提供了便利。”济南当地一位证券分析师认为，证监会批准这样的方案是需要勇气的，而且，这样也给证监会出了一道难题：必须要否定自己先前审核通过的方案，为中国重汽的新计划再突破常规。

(责任编辑：张雪琴)