本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会第四届第二十八次会议(以下简称“本次会议”)于2006 年1 月6日上午在本公司会议室召开。本次会议通知以书面及传真方式于2005年12 月26 日发出。本次会议应到董事9 人，实到董事8 人，独立董事彭建刚先生因公出差授权独立董事邹奕红女士代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长李健先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    鉴于本公司第四届董事会任期即将届满(至2006 年2 月28 日)，为顺利开展下一届董事会的工作，根据《公司法》、本公司《章程》的相关规定，除洪江市大有发展有限责任公司推荐的两位董事候选人外，本董事会推荐第五届董事会4 名董事候选人、3 名独立董事候选人人选(简历附后)，现提名如下：

    董事候选人：李健、胡高洁、段军、周芳坤独立董事候选人：廖正品、吕爱菊、赵德军上述独立董事候选人人选尚须深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交本公司股东大会审议通过。

    二、审核并提交股东大会审议洪江大有发展有限责任公司提交的《<关于推荐鄢来萍女士、王政先生为嘉瑞新材第五届董事会董事候选人的临时提案>的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本公司第一大股东洪江大有发展有限责任公司推荐鄢来萍女士、王政先生为第五届董事会董事候选人(简历附后)，经本董事会审核后报本公司股东大会审议批准。

    三、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    本公司2005 年度审计中介机构天职孜信会计师事务所有限公司因业务繁忙已向本公司董事会提出辞聘。本董事会经研究决定，同意其辞聘，改聘中审会计师事务所为本公司2005 年度审计中介机构。

    本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

    四、审议通过了《关于召开本公司2006 年度第一次临时股东大会相关事宜的议案》。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    鉴于上述一、二、三项议案尚须提交本公司股东大会审议通过，本董事会决定召开2006 年度第一次临时股东大会，相关事宜详见本公司召开2006 年度第一次临时股东大会通知。

    特此公告。

    简历：

    李健，男，51 岁，汉族，中共党员，EMBA 在读，大学文化。

    曾任岳阳市物资建材公司总经理、岳阳市仲裁委员会仲裁员、岳阳市洞庭企业破产事务所所长、张家界旅游经济开发有限公司董事长、湖南省天通置业有限公司董事长、张家界旅游开发股份有限公司董事长、湖南鸿仪投资发展有限公司董事、执行总裁、湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、副董事长。现任本公司董事长。

    胡高洁,，男，50 岁,研究生,经济师。曾任屈原水泥厂副厂长、正虹科技股份有限公司部门总经理、集团公司副总裁、泰阳证券有限责任公司监事长、监察审计委员会主任、湖南国光瓷业集团股份有限公司总裁。现任本公司副董事长兼总经理。

    周芳坤，男，32 岁，EMBA。曾任长沙振升铝材董事会秘书、湖南鸿仪投资发展有限公司企业管理部总经理，张家界旅游开发股份公司副董事长。现任本公司董事兼副总经理。

    段军，男，36 岁，工商管理硕士(MBA)。曾任湖南国光瓷业集团股份有限公司董事、董事会秘书、副董事长。现任本公司董事。

    鄢来萍，女，1970 年5 月出生，美国西南国际大学DBA，助理会计师。1994 年至2001 年任职于湖南振升铝材有限公司，2001 年至今任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。

    王政，男，1978 年出生，在读研究生，律师。曾任职于湖南启元律师事务所。现任职于湖南鸿仪投资发展有限公司。

    廖正品，男，1940 年出生，汉族，大学。曾任西藏塑料厂工程师、轻工业部塑料局处长、轻工业部体改司处长、中国轻工总会塑料办副主任、中国塑料协会副理事长兼秘书长。现任中国塑料加工工业协会理事长兼秘书长。

    吕爱菊，女，57 岁，研究生学历，法律专家，历任岳阳市中级人民法院副庭长、庭长、审判委员会委员，现已退休。

    赵德军，男，31 岁，学士，证券、期货相关业务资格的注册会计师、注册资产评估师。现任深圳南方民和会计师事务所湖南分所审计部主任。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第四届董事会独立董事意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会换届选举提名董事候选人，发表如下独立意见：

    董事会在对控股股东及董事会提名的董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；董事候选人的提名和审核程序符合中国证监会的有关规定；各候选人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会现就提名廖正品为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人廖正品，作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会现就提名吕爱菊为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕爱菊，作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会现就提名赵德军为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵德军，作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

    本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。